证券代码：600518            股票简称：康美药业       编号：临2017-115

债券代码：122080            债券简称：11康美债

债券代码：122354            债券简称：15康美债

优先股代码：360006          优先股简称：康美优1

                     康美药业股份有限公司

       关于调整公司第二期限制性股票激励计划

              激励对象名单及授予数量的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示：

    激励对象人数：由原641人调整为629人。

    限制性股票授予数量：由原2,843万股调整为2,784万股。

    康美药业股份有限公司（以下简称“康美药业”或“公司”）第七届董事会

2017年度第八次临时会议于2017年11月17日召开，会议审议通过《关于调整

 激励对象名单及授予数量的议案》，根据公司《第二期限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的规定和公司2017年第一次临时股东大会授权，公司董事会对第二期限制性股票激励计划的激励对象名单及授予数量进行了调整，现将有关事项说明如下：

     一、已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2017年10月27日，公司召开了第七届董事会2017年度第七次临时会

议和第七届监事会2017年度第四次临时会议，审议通过《关于公司
 
  及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所等中介机构出具相应文件。 2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2017年10月28日起至2017年11月8日止。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议，并于2017年11月11日披露了 《监事会关于公司第二期限制性股票激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。 3、2017年11月15日，公司召开2017 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于公司
  
   及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于2017年11月16日披露了《关于第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2017年11月17日，公司召开第七届董事会2017年度第八次临时会议 和第七届监事会2017年度第五次临时会议，审议通过《关于调整公司
   
    激励对象名单及授予数量的的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2017年11月17日作为激励计划的授予日，向符合条件的629名激励对象授予2,784万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 具体内容请见与本公告同时披露的相关文件。 二、本次激励对象名单及授予数量调整的情况 （一）调整原因 激励计划确定的激励对象中，有12名激励对象由于个人原因自愿放弃认购 公司拟授予的全部限制性股票，合计59万股。根据公司2017年第一次临时股东 大会的授权，公司董事会对激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整。 （二）调整内容 经调整，激励对象人数由原641名调整为629名，授予的限制性股票数量由 原2,843万股调整为2,784万股。 调整后激励对象名单及分配情况： 获授的限制性股 获授限制性股票占 获授限制性股票占 姓名 职位 当前总股本比例 票数量（万股) 授予总量的比例 核心技术（业务）骨干 2,784 100% 0.56% （共计629人） 合计 2,784 100% 0.56% 三、本次调整事项对公司的影响 公司对第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质影响。 四、监事会意见 《第二期限制性股票激励计划》中确定的12名激励对象由于个人原因自愿 放弃认购全部拟授予的限制性股票，合计59万股。调整后，公司本次限制性股 票激励计划授予的激励对象由 641 人调整为 629 人，授予限制性股票数量由 2,843万股调整为2,784万股。 监事会经讨论审议认为：本次调整符合《第二期限制性股票激励计划》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。 五、独立董事意见 经核查，公司本次调整《第二期限制性股票激励计划》激励对象名单以及授予数量的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，符合公司《第二期限制性股票激励计划》的规定，所作的决定履行了必要的程序，同意公司对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行相应的调整。 六、法律意见书的结论性意见 综上所述，本所律师认为，康美药业本次授予已取得必要的批准和授权；康美药业本次股权激励计划的调整和本次股权激励计划授予日的确定均符合《管理办法》以及《激励计划(草案)》的有关规定；康美药业本次股权激励计划的限制性股票授予条件已经成就，康美药业向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》以及《激励计划(草案)》的有关规定。 七、独立财务顾问的核查意见 本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，康美药业第二期限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，权益授予日及其确定过程、限制性股票的激励对象名单及授予数量的调整、限制性股票权益的授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，康美药业不存在不符合限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。 八、备查文件 1、第七届董事会2017年度第八次临时会议决议； 2、第七届监事会2017年度第五次临时会议决议； 3、康美药业股份有限公司监事会关于公司第二期限制性股票激励计划授予事项的核查意见； 4、康美药业股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会2017年度第八次 临时会议相关事项的独立意见； 5、国浩律师(广州)事务所出具的《关于康美药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划授予限制性股票及有关调整事项的法律意见》； 6、广发证券股份有限公司出具的《关于康美药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划权益数量调整和授予相关事项之独立财务顾问报告》。 特此公告 康美药业股份有限公司董事会 二○一七年十一月十八日