广发证券股份有限公司

                             关于

               康美药业股份有限公司

           第二期限制性股票激励计划

         权益数量调整和授予相关事项

                               之

    独立财务顾问报告

独立财务顾问：

                  二零一七年十一月

                                     目录

第一章释义......3

第二章声明......4

第三章基本假设......5

第四章本次限制性股票激励计划的审批程序......6

第五章本次限制性股票的授予情况......7

第六章本次限制性股票授予条件说明......9

第七章独立财务顾问的核查意见......10

                                          第一章释义

康美药业、公司     指  康美药业股份有限公司

本独立财务顾问、本指  广发证券股份有限公司

顾问、本财务顾问

本激励计划、本计划指  康美药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划

/ 股权激励计划

限制性股票         指  激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的康美药业

                        股票。

激励对象           指  按照本计划规定获得限制性股票的公司（含控股子公司核心技术（业务）骨干。

授予日             指  康美药业向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

限售期             指  股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于

                        担保或偿还债务的期间。

授予价格           指  康美药业向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得康美药业股票的价格。

解除限售日         指  激励计划规定的解除限售条件满足后，激励对象持有的限制性股票解除限售之日。

解除限售条件       指  激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。

《公司法》         指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》         指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》       指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》       指  《康美药业股份有限公司章程》

《考核管理办法》指  《康美药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》

中国证监会         指  中国证券监督管理委员会

上交所             指  上海证券交易所

登记结算公司       指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元                  指  人民币元

                                 第二章声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本报告所依据的文件资料均由康美药业提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件资料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的合法性、真实性、准确性、完整性、及时性承担全部责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本报告仅供公司授予限制性股票事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本独立财务顾问报告同意将本报告作为康美药业授予限制性股票事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及上海证券交易所有关规定进行公告。本报告不构成对康美药业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读康美药业发布的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括与本次授予权益有关事项的董事会、股东大会决议文件；获授权益的激励对象与公司签署的相关协议或文件、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

                              第三章基本假设

    本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）实施本次限制性股票激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

    （六）无其他不可抗力造成的重大不利影响。

              第四章本次限制性股票激励计划的审批程序

    康美药业本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：

    1、2017年10月27日，公司召开了第七届董事会2017年度第七次临时会

议和第七届监事会2017年度第四次临时会议，审议通过《关于公司

 及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应文件。

    2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2017年10月28日起至2017年11月8日止。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议，并于2017年11月11日披露了《监事会关于公司第二期限制性股票激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。

    3、2017年11月15日，公司召开2017 年第一次临时股东大会，审议通过

了《关于公司
 
  及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于2017年11月16日披露了《关于第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2017年11月17日，公司召开第七届董事会2017年度第八次临时会议 和第七届监事会2017年度第五次临时会议，审议通过《关于调整公司
  
   激励对象名单及授予数量的的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2017年11月17日作为激励计划的授予日，向符合条件的629名激励对象授予2,784万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 第五章本次限制性股票的授予情况 （一）授予日 根据康美药业第七届董事会2017年度第八次临时会议决议，本次限制性股 票的授予日为2017年11月17日。 （二）限制性股票的来源和授予股票数量 1、限制性股票的来源 根据限制性股票激励计划，本次授予激励对象的限制性股票来源为上市公司向激励对象定向发行公司股票。 2、授予限制性股票数量 根据限制性股票激励计划，向激励对象授予的限制性股票总量为2,784万股。 （三）授予激励对象的限制性股票分配情况 根据限制性股票激励计划，激励对象实际授予情况具体如下： 获授的限制性股 获授限制性股票占 获授限制性股票占 姓名 职位 票数量（万股) 授予总量的比例 当前总股本比例 核心技术（业务）骨干 2,784 100% 0.56% （共计629人） 合计 2,784 100% 0.56% （四）本次限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的调整事项 1、激励对象名单的调整 原641名激励对象中，12名激励对象由于个人原因自愿放弃认购全部拟授 予的59万股限制性股票。调整后，公司本次股权激励授予的激励对象由641人 调整为629人。除此之外，激励对象与公司2017年第一次临时股东大会审议通 过的《第二期限制性股票激励计划》中确定的人员一致。 2、授予的限制性股票数量的调整 原641名激励对象中，12名激励对象由于个人原因自愿放弃认购全部拟授 予的59万限制性股票。调整后，公司本次股权激励授予的限制性股票总数由 2,843万股调整为2,784万股。 （五）限制性股票的授予价格及确定方法 1、授予限制性股票的授予价格 限制性股票的授予价格为每股10.57元，即满足授予条件后，激励对象可以 每股10.57元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。 2、限制性股票授予价格的确定方式 本次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票 交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股21.13元的50%，即每股10.57元； （2）本激励计划公告前20个交易日的公司股票交易均价20.84元的50%， 即每股10.42元。 依据公司提供的相关文件，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，康美药业权益数量调整、权益授予日及其确定过程均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性以及公司《第二期限制性股票激励计划》的有关规定。 第六章本次限制性股票授予条件说明 根据康美药业2017年第一次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划， 本次限制性股票的授予需要满足下列条件为前提： （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 依据公司提供的相关文件及激励对象出具的承诺，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，康美药业及其限制性股票激励计划授予权益的激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。 第七章独立财务顾问的核查意见 本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，康美药业第二期限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，权益授予日及其确定过程、限制性股票的授予价格、激励对象名单及授予数量的调整、限制性股票权益的授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，康美药业不存在不符合限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。