证券简称：中船防务       股票代码：600685    公告编号：临2017-045

              中船海洋与防务装备股份有限公司

 关于拟引入第三方投资者对所属部分企业实施增资暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     重要内容提示：

         公司拟引入第三方投资者对公司全资子公司广船国际、黄

埔文冲进行增资，合计增资金额预计不超过人民币55.32亿元，最终

增资金额以主管部门核准确定的金额为准。本次增资不会导致公司失去对广船国际、黄埔文冲的控制权。目前公司正在履行相关内部决策程序，尚未与投资者签署正式协议。

         本次交易是公司积极稳妥降低杠杆率工作的重要组成部分，

符合国家相关政策导向及公司发展目标，不存在损害公司及股东利益的情形。

         本次增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

中规定的重大资产重组。

         根据本次增资的有关安排，部分投资者持有中船防务子公

司股权的比例将达到 10%或因未来十二个月将具有上市规则视为关

联人的情形，该等投资人将被认定为中船防务的关联方，本次交易构成关联交易。

         根据相关规定，本次增资事项尚需提交公司股东大会审议

批准，尚需取得相关主管部门批复，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

     一、本次交易概述

     2017年11月17日，中船海洋与防务装备股份有限公司（以下

简称“中船防务”、“公司”）第八届董事会第四十三次会议审议通过了《关于拟引入第三方投资者对所属部分企业实施增资暨关联交易的议案》，公司拟引入第三方投资者对公司全资子公司广船国际有限公司和中船黄埔文冲船舶有限公司（分别简称“广船国际”、“黄埔文冲”，以下合称“标的公司”）进行增资，合计增资金额预计不超过人民币55.32亿元，最终增资金额以主管部门核准确定的金额为准。目前公司正在履行相关内部决策程序，尚未与投资者签署正式协议。

     本次投资人对标的公司增资金额预计不超过人民币55.32亿元，

最终增资金额以主管部门核准确定的金额为准，本次增资事项未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准，对公司而言不构成重大资产重组。

     根据本次增资的有关安排，部分投资者持有中船防务子公司股权的比例将达到10%或因未来十二个月将具有上市规则视为关联人的情形，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等的规定，该等投资人将被认定为中船防务的关联方，本次交易构成关联交易。

     本次交易尚需公司股东大会审议。

     二、标的公司的基本情况

     （一）广船国际有限公司

公司名称           广船国际有限公司

                    （曾用名为“广州中船龙穴造船有限公司”）

统一社会信用代码   914401017889253316

企业类型           有限责任公司(外商投资企业法人独资)

注册资本           653,935.9821万元

法定代表人         韩广德

成立日期           2006年5月25日

营业期限           无固定期限

注册地址           广州市南沙区珠江管理区西路68号首层

主要办公地址       广州市南沙区启航路18号

                    电动机制造;船舶舾装件制造与安装;钢结构制造;航标器材及其他相

                    关装置制造;金属制品修理;起重机制造;船用配套设备制造;通用设备

                    修理;货物进出口（专营专控商品除外）;娱乐船和运动船制造;非金属

                    船舶制造;船舶改装与拆除;船舶修理;金属船舶制造;钢铁结构体部件

                    制造;电气设备零售;发电机及发电机组制造;技术进出口;商品批发贸

                    易（许可审批类商品除外）;微电机及其他电机制造;集装箱制造;金属

经营范围           结构制造;金属压力容器制造;机械零部件加工;钢化玻璃制造;切削工

                    具制造;其他家具制造;工程勘察设计;机械技术转让服务;水上运输设

                    备租赁服务;船舶引航服务;国际货运代理;货物报关代理服务;企业管

                    理服务（涉及许可经营项目的除外）;安全技术防范系统设计、施工、

                    维修;水运工程设计服务;集装箱租赁服务;机械设备租赁;工程总承包

                    服务;向境外派遣各类劳务人员（不含海员）;为船舶提供码头、过驳

                    锚地、浮筒等设施;(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

                    展经营活动)

股权结构           中船防务持股100%

     （二）中船黄埔文冲船舶有限公司

公司名称           中船黄埔文冲船舶有限公司

统一社会信用代码   914401011905004191

企业类型           有限责任公司(法人独资)

注册资本           人民币197,379.8542万元

法定代表人         陈忠前

营业期限           1981年6月1日至长期

注册地址           广州市黄埔区长洲街

                    海洋工程专用设备制造;金属废料和碎屑加工处理;金属船舶制造;非

                    金属船舶制造;船舶舾装件制造与安装;船舶改装与拆除;船舶修理;船

                    舶设计服务;钢结构制造;金属结构件设计服务;金属结构制造;集装箱

                    制造;集装箱维修;金属压力容器制造;锻件及粉末冶金制品制造;轻小

                    型起重设备制造;起重机制造;起重设备安装服务;石油钻采专用设备

经营范围           制造;炼油、化工生产专用设备制造;环境保护专用设备制造;制冷、空

                    调设备制造;建筑用金属制附件及架座制造;房屋建筑工程设计服务;

                    其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）;货物

                    进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;商品批发贸易（许可审批

                    类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;船用配套设备

                    制造;海洋工程建筑;工程技术咨询服务;为船舶提供码头、过驳锚地、

                    浮筒等设施;道路货物运输;(依法须经批准的项目，经相关部门批准后

                    方可开展经营活动)

股权结构           中船防务持股100%

     三、本次交易定价依据

     本次增资价格以经国有资产监管机构备案的评估结果确定，公司目前正在组织相关中介机构开展审计、评估等工作。

     四、本次交易相关协议主要内容及履约安排

     截至目前，公司未与任何第三方投资者签署对有关所属企业的增资协议，待增资事项有相关进展时，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定及时补充披露有关情况，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

     本次增资完成后，公司将通过上述所属企业的章程和增资协议的约定，仍然拥有对上述所属企业的实质控制权。

     五、本次交易目的及对上市公司的影响

     为了贯彻落实国家关于供给侧结构性改革之“三去一降一补”的政策精神，推动国有企业改革、促进治理结构进一步完善，公司拟引入第三方投资者对所属企业进行增资，通过本次增资，可明显降低公司资产负债率、优化公司资本结构、降低财务风险，有利于提升公司核心竞争力和可持续健康发展能力。

     六、本次交易履行程序的情况

     2017年11月17日，公司第八届董事会第四十三次会议审议通

过了《关于拟引入第三方投资者对所属部分企业实施增资暨关联交易的议案》，关联董事韩广德、陈忠前、陈利平、向辉明、陈激、杨力及王国忠已回避表决。独立董事同意上述议案。2017年11月17日，公司第八届监事会第三十次会议审议通过了上述议案。

     本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会上将放弃行使对该议案的投票权。

     七、独立董事意见

     为贯彻落实国家关于供给侧结构性改革之“三去一降一补”的政策精神，推动国有企业改革、促进治理结构进一步完善，公司拟引入第三方投资者对所属实体企业进行增资。

     我们作为公司的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》等有关规定，现就该关联交易事项发表独立意见如下：

     通过本次增资，可明显降低公司资产负债率、优化公司资本结构、降低财务风险，有利于提升公司核心竞争力和可持续健康发展能力。

因此，我们认为本次引入第三方投资者对所属部分企业实施增资暨关联交易事项符合公司的根本利益，不存在损害公司及其他股东利益的行为，决策程序合法有效，我们同意公司引入第三方投资者对所属部分企业实施增资，并提交公司2017年第二次临时股东大会审议。八、备查文件

     1、中船防务第八届董事会第四十三次会议决议；

     2、中船防务第八届监事会第三十次会议决议；

     3、独立董事的事前认可意见；

     4、独立董事的独立意见；

     特此公告。

                                     中船海洋与防务装备股份有限公司

                                                     董事会

                                              2017年11月17日