证券代码：603258        证券简称：电魂网络     公告编号：2017-064

                  杭州电魂网络科技股份有限公司

            关于控股子公司引进新股东增资的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、本次增资情况概述

    上海摩巴网络科技股份有限公司（以下简称“摩巴网络”）为杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司。原注册资本为人民币2,500.00万元，其中公司通过全资子公司杭州电魂创业投资有限公司（以下简称“电魂创投”）持股56.25%，另一股东上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“姚记扑克”）持股43.75%。

    2017年11月17日，公司总经理办公会审议通过了摩巴网络引进新股东增资的

相关事宜。同日，摩巴网络原股东电魂创投、姚记扑克与上海兆擎网络科技事务所（有限合伙）（以下简称“兆擎网络”）签署了《增资协议》，将摩巴网络的注册资本由人民币2,500.00万元增加至人民币2,941.1764万元，电魂创投及姚记扑克放弃本次新增注册资本的优先认购权，同意新增股东兆擎网络以现金出资人民币441.1764万元，持股占比15%。本次增资完成后，电魂创投持有摩巴网络47.8125%股权。同日，电魂创投与兆擎网络签署了《一致行动协议》，对今后共同实施摩巴网络控制权事宜以协议方式予以明确。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《对外投资管理制度》的相关规定，公司本次放弃优先认购权事宜在总经理办公会审批权限之内，无需经公司董事会、股东大会审议。本次放弃优先认购权事宜不属于关联交易，亦不构成重大资产重组。

    二、新进股东情况

    1、名称：上海兆擎网络科技事务所（有限合伙）

    2、类型：有限合伙企业

    3、成立时间：2017年7月5日

    4、注册地址：上海市奉贤区奉城镇新奉公路2011号1幢1258室

    5、执行事务合伙人：阮舟

    6、经营范围：从事网络科技、计算机信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软件开发，计算机信息系统集成，电脑图文设计，制作，网站设计。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】三、摩巴网络的基本情况

    1、名称：上海摩巴网络科技有限公司

    2、类型：有限责任公司

    3、成立时间：2016年4月29日

    4、注册地址：上海市徐汇区宜山路700号84幢307-6室

    5、法定代表人：胡玉彪

    6、注册资本：人民币2500万元

    7、经营范围：计算机软件、计算机网络科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让,计算机软件及辅助设备的销售、从事货物及技术的进出口业务。

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

    8、股权结构：

    增资前摩巴网络的股权结构：电魂创投持股56.25%，姚记扑克持股43.75%。

    增资后摩巴网络的股权结构：电魂创投持股47.8125%，姚记扑克持股37.1875%，

兆擎网络持股 15%。电魂创投与兆擎网络签署了《一致行动协议》，合计持有摩巴

网络62.8125%股权。

    9、摩巴网络最近的经营及财务状况

    截至2016年12月31日，摩巴网络的资产总额637.81万元，负债总额154.58

万元，净资产483.23万元；2016年1-12月实现营业收入0元，净利润-516.77万元。

上述财务数据已经具有证券、期货相关业务许可证的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

    截至2017年6月30日，摩巴网络的资产总额311.39万元，负债总额96.76万

元，净资产214.63万元；2017年1-6月实现营业收入0元，净利润-568.60万元。（以

上数据未经审计）。

    四、增资协议的主要内容

    1.自本协议生效之日起五(5)日内，目标公司股东会应通过决议，同意目标公司注册资本增加人民币4,411,764元(以下简称“新增注册资本”)，增资后目标公司的注册资本为人民币29,411,764元。

    2.各方确认，上海兆擎网络科技事务所（有限合伙）出资441.1764万元。

    3.自工商变更完成日起, 目标公司的股权结构如下表所示:

     序号                  股东                    出资额(元)       持股比例

       1         杭州电魂创业投资有限公司          14,062,500       47.8125%

       2         上海姚记扑克股份有限公司          10,937,500       37.1875%

       3    上海兆擎网络科技事务所（有限合伙）     4,411,764          15%

                        合计                       29,411,764        100%

    4.自签署本协议起，兆擎网络按照公司章程的约定时间将合计人民币 4,411,764

元的现金增资款支付至目标公司指定的银行账户。

    5.自交割日起10个工作日内，目标公司应向主管工商局申请办理与本次增资相

关的工商变更,工商局就本次增资换发目标公司营业执照之日(以换发营业执照的签发日期为准)为工商变更完成日。

    6.本协议自各方授权代表签署并加盖公章后生效。

    五、一致行动协议主要内容

    电魂创投（以下简称“甲方”）与兆擎网络（以下简称“乙方”）签订的《一致行动协议》主要内容如下：

    1. 双方作为上海摩巴股东适用公司法或依照公司章程等法律文件行使对公司的

所有表决权前，双方应就相关表决事项进行事前协商并达成一致意见，按照一致意见在股东会上对该等事项行使表决权。

    2. 双方作为董事或其委派的董事适用公司法或依照公司章程等法律文件行使对

公司的所有表决权前，双方应就相关表决事项进行事前协商并达成一致意见，按照一致意见在董事会上对该等事项行使表决权。

    3. 协议一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东会提出议案时，须事先与

协议另一方充分沟通协商，在取得一致意见后，以双方名义共同向股东会提出议案。

    4. 如双方在行使表决或提案权前未经协商或者经过协商仍然无法对有关公司经

营发展的重大事项达成一致意见的，乙方同意无条件根据甲方的意见进行表决。

    5.在本协议有效期内，任何一方未经其他一方的书面同意，不得将其持有的全部或部分股权对外转让，且如其他一方同意其转让，则该等转让需以受让方同意承继出让方在本协议项下的义务作为该等股权转让的生效条件之一。

    6.本协议自双方签署之日起生效。一致行动期限自本协议生效之日起36个月届

满止。

    六、本次增资对上市公司的影响

    本次摩巴网络引进新股东增资是基于公司自身情况和上海摩巴的经营情况综合考虑而做出的决策，符合公司整体的发展战略。本次增资完成后，摩巴网络的董事、监事、高管人员不变。电魂创投与兆擎网络签署了《一致行动协议》，对今后共同实施摩巴网络控制权事宜以协议方式予以明确，同时明确了双方在行使表决或提案权前未经协商或者经过协商仍然无法对有关公司经营发展的重大事项达成一致意见时，兆擎网络同意无条件根据电魂创投的意见进行表决。

    增资后，电魂创投持有摩巴网络47.8125%的股权，为摩巴网路第一大股东，并

通过与兆擎网络签署《一致行动协议》享有对摩巴网络的实际控制权，摩巴网络仍纳入公司合并报表范围。因此，本次交易不会对公司的经营产生重大影响，不会损害公司及中小投资者的利益。

                                             杭州电魂网络科技股份有限公司董事会

                                                                  2017年11月17日