长城证券股份有限公司

          关于北海银河生物产业投资股份有限公司

重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继   续停牌的合理性和6个月内复牌可行性的核查意见长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）作为北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“公司”或“银河生物”）重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第9号――上市公司停复牌业务》等有关法律、法规和规范性文件的要求，长城证券对银河生物重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌可行性进行了专项核查，相关情况如下：

 一、停牌期间重大资产重组进展信息披露的真实性核查

    （一）前期信息披露情况

    银河生物因控股股东银河天成集团有限公司（以下简称“银河集团”）部分质押的公司股票触及平仓线，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：银河生物，股票代码：000806）自2017年7月18 日开始停牌。    2017年 8月 1 日，银河生物因筹划重大资产重组事项，经申请，公司股票继续停牌并发布了《银河生物：关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-053）。

    停牌期间银河生物按照深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况，分别于2017年8月8日、2017年8月15日、2017年8月22日、2017年8月29日、2017年9月5日、2017年9月12日、2017年9月19日、2017年9月26日、2017年10月10日、2017年10月17日、2017年10月24日、2017年10月31日、2017年11月7日、11月14日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》，详见公告（各公告编号分别为：2017-054、2017-059、2017-062、2017-071、2017-073、2017-075、2017-082、2017-085、2017-089、2017-092、2017-096、2017-098、2017-099、2017-100）。

    在停牌期间，公司还分别于2017年8月18日发布了《关于筹划重组停

牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-061）；2017年9月15日召开

董事会，审议通过了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》、《关于签署框架协议的议案》，于2017年9月16日发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-080）及《关于签署框架协议的公告》（公告编号：2017-081）；2017年9月29日召开董事会，审议通过了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，2017年10月17日召开股东大会，审议通过了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，于2017年10月18日发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-093）。

    （二）独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：银河生物停牌期间披露的重组进展信息真实。

二、继续停牌的合理性核查

    （一）延期停牌的必要性和理由

    自停牌以来，银河生物及有关各方积极推进本次重大资产重组涉及的相关工作。由于本次重大资产重组涉及标的的业务模式有一定创新性，相关审计、评估等工作尚未完成。目前，上述中介机构工作仍在推进，银河生物正在根据各中介机构的工作进展积极与相关各方就交易方案进行讨论，预计完成全部工作尚需一定时间。银河生物预计无法在停牌期满4个月内披露重大资产预案或报告书并复牌。为保证本次重大资产重组工作继续推进，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票仍继续停牌。

    （二）独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：公司股票继续停牌具有合理性。同时，本独立财务顾问注意到，交易双方在估值问题上仍存在一定分歧，能否按照之前预计的估值区间成交存在一定不确定性。

三、6个月内复牌的可行性

    （一）目前工作进度

    自银河生物股票停牌以来，公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组工作。中介机构已陆续针对标的资产的基本情况、历史沿革、业务、财务等方面展开尽职调查工作，公司与交易对方就本次重大资产重组的方案进行了多次沟通，并签署了《现金收购资产框架协议》。停牌期间，公司根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。

    在继续停牌期间，公司及有关各方将积极、有序推进本次重大资产重组各项事宜，上市公司与交易对方将加快沟通，尽快落实、确定具体的交易方案；在此基础上，各中介机构将尽快完成相关审计、评估等工作，如交易各方就本次重大资产重组的具体方案达成一致，公司将及时履行本次重大资产重组所需内外部决策和审批程序。

    （二）独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为，银河生物自停牌以来，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第9号――上市公司停复牌业务》等相关规定编制了信息披露文件，上市公司停牌期间重组进展信息披露真实、准确。考虑到本次交易的复杂性，上市公司继续停牌具有必要性和合理性。另外，根据本独立财务顾问截至目前的尽职调查所了解的情况，同时鉴于上市公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，上市公司累计停牌6个月内复牌具有可行性。

    鉴于本次重大资产重组的相关审计、评估等工作尚未完成，交易方案尚未确定，相关各方尚未签署具有法律约束力的交易文件，本次交易方案及结果仍然存在不确定性，本独立财务顾问敬请广大投资者关注本次交易的不确定性并谨慎决策。

    （以下无正文）