中德证券有限责任公司

                    关于北京顺鑫农业股份有限公司

      使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项意见

    中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“顺鑫农业”或“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《北京顺鑫农业股份有限公司募集资金使用管理办法》等相关规定，对顺鑫农业拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，核查情况和保荐意见如下：

    一、顺鑫农业非公开发行股票募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会“证监许可【2014】462号”文核准，并经深圳证券交易所同意，顺鑫农业非公开发行人民币普通股（A股）132,049,992股股票，每股面值1元，每股发行价格13.20元/股，募集资金总额1,743,059,894.40元，扣除发行费用后的募集资金净额1,702,239,894.40元。以上募集资金到位情况已由北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于2014年5月29日出具了“【2014】京会兴（验）字第02010005号”《验资报告》。

    顺鑫农业按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，对募集资金采取了专户存储。

    本次非公开发行股票募集资金投入以下项目：牛栏山酒厂研发中心暨升级改造工程项目（一期、二期）、熟食产业技术升级项目、白酒品牌媒体推广项目、补充流动资金。经公司2015年年度股东大会、第六届董事会第三十九次会议和第六届监事会第十五次会议审议通过，将部分募集资金投向变更为城市运营保障生鲜精加工车间改造项目，投资总额为15,000万元。

    截至本专项意见出具之日，公司募集资金使用情况如下表：

                                                                     单位：万元

序号         募集资金投资项目         拟投入募集资金额   已经投入的募集资金金额

 1    牛栏山酒厂研发中心暨升级改造          78,222.57                  78,222.57

      工程项目（一期、二期）

 2    熟食产业技术升级项目                    13,483.42                  13,483.42

 3    白酒品牌媒体推广项目                    30,000.00                  30,000.00

 4    城市运营保障生鲜精加工车间改          15,000.00                   9,100.66

      造项目

 5    补充流动资金                            33,518.00                  33,518.00

                合计                          170,223.99                 164,324.65

    截至本专项意见出具之日，公司累计使用募集资金164,324.65万元，募集资金余额6,707.73万元（含利息）。

    二、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

    2017年11月17日，顺鑫农业第七届董事会第十次会议审议通过了《关于

公司使用部分闲置募集资金补充流动资金》的议案，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求，保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用人民币 6,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，单次使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。本次闲置募集资金暂时补充流动资金主要用于扩大公司的生产经营，有利于提高公司募集资金使用效率，降低公司运营成本。

    顺鑫农业保证本次闲置募集资金用于暂时补充流动资金到期后，将及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行，不会变相改变募集资金用途，不使用闲置募集资金进行证券投资。

    三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金到期归还情况

    2015年12月2日，公司召开第六届董事会第三十三次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金补充流动资金》的议案，同意公司使用部分闲置募集资金6亿元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述授权期限内，公司对该笔资金使用进行了合理的安排，降低了公司运营成本，提高了公司募集资金使用效率。2016年10月17日，公司已将上述用于补充流动资金的募集资金合计6亿元人民币全额归还并存入公司募集资金专项账户。

    四、关于顺鑫农业本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划及其内部批准程序

    1、董事会决议

    顺鑫农业于2017年11月17日召开第七届董事会第十次会议，审议通过了

《关于公司使用部分闲置募集资金补充流动资金》的议案，同意公司使用闲置募集资金人民币6,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

    2、监事会决议

    顺鑫农业于2017年11月17日召开第七届监事会第六次会议，审议通过了

《关于公司使用部分闲置募集资金补充流动资金》的议案，同意公司使用闲置募集资金人民币6,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

    3、独立董事意见

    顺鑫农业独立董事对本次使用部分闲置募集资金补充流动资金事项发表了独立意见：“公司将部分闲置募集资金补充流动资金，是公司董事会基于公司目前的实际情况而作出的决定，进行了认真的分析和研究，没有影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，能够有效地提高募集资金使用的效率，有利于募集资金的合理利用和充分发挥效益，减少财务费用，降低经营成本，程序合法，符合公司全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《北京顺鑫农业股份有限公司募集资金使用管理办法》等相关规定。同意公司使用闲置募集资金人民币6,000万元补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月”。

    五、中德证券对顺鑫农业使用闲置募集资金暂时补充流动资金计划的专项意见

    关于顺鑫农业以闲置募集资金人民币6,000万元暂时补充流动资金事项，中德证券认为：顺鑫农业本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项没有改变募集资金用途，未影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《北京顺鑫农业股份有限公司募集资金使用管理办法》的相关规定，本保荐机构同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

    （以下无正文）