证券代码：000965        证券简称：天保基建     公告编号：2017-65

                       天津天保基建股份有限公司

               关于全资子公司拟公开挂牌增资的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     一、交易概述

     为深入推进企业混合所有制改革工作，激发企业活力，进一步为公司未来经营业务和发展战略提供支持，公司拟对全资子公司天津嘉创物业服务有限公司（以下简称“嘉创物业”）进行混合所有制改革，通过增资扩股方式引进投资者。根据企业国有资产交易有关规定，本次增资扩股拟采取公开挂牌方式在天津产权交易中心挂牌征集投资方，拟引进2名投资者。增资扩股完成后，2名新进投资者将各持有嘉创物业30%股权，共计持有嘉创物业60%股权。     嘉创物业本次拟以不低于 1,345.53万元人民币的净资产评估值（以经国资监管机构资产评估备案金额为准）为基础公开挂牌增资扩股，拟增资金额不低于 2,018.30万元，占增资后嘉创物业股权比例的60%，其中450万元计入注册资本，增资金额超出注册资本的部分计入资本公积。本次增资完成后，嘉创物业的注册资本将由300万元人民币增至750万元人民币。公司持有嘉创物业的股权比例由100%下降至40%，嘉创物业仍为公司控股子公司。

     公司第七届董事会第六次会议以7票同意、0票反对、0票弃

权，审议通过了《关于对全资子公司拟以公开挂牌增资扩股方式进行混合所有制改革的议案》。

     本次交易不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。

     二、交易对方基本情况

     因本次交易拟通过天津产权交易中心公开挂牌方式进行，目前尚不能确定交易对方。公司将根据公开挂牌进展情况，及时披露交易对方及相关后续进展情况。

     三、交易标的基本情况

     （一）标的公司基本情况

     标的名称：天津嘉创物业服务有限公司

     企业类型：有限责任公司（法人独资）

     注册资本：300万元人民币

     法人代表：裴广群

     注册地址：天津自贸区（空港经济区）西五道35号1号楼402

室

     经营范围：物业管理服务；从事房地产经营；房地产中介；楼宇智能化系统的施工及维保；绿化施工及养管；停车管理服务；代收水、电费（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

     成立日期：2001年7月3日

     （二）主要财务指标

     嘉创物业主要财务数据如下：

                                                                        单位：万元

         项目           2017年9月30日  2017年4月30日  2016年12月31日

                           （未经审计）       （经审计）        （经审计）

      资产总额              2507.66           2,608.80          2,763.94

      负债总额              1516.46           1,867.39          2,042.49

        净资产               991.20             741.41             721.46

      营业收入              2551.66            989.93            3,644.30

      营业利润              323.73             26.91              40.16

        净利润               269.75             19.96              41.75

      应收账款              1009.31            640.26             927.92

经营活动产生的现金

                              -376.34            124.61            -234.20

      流量净额

    注：以上经审计财务数据由具有从事证券、期货相关业务资格的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）提供

     （三）增资扩股前后股权结构

                                                                        单位：万元

                                      增资前                          增资后

          股东名称                                   增资额

                                出资额   出资比例             出资额  出资比例

天津天保基建股份有限公司     300       100%        0       300       40%

新进投资者1                     0         0%        225      225       30%

新进投资者2                     0         0%        225      225       30%

合计                             300       100%       450      750       100%

     四、交易方案主要内容

     1、交易方案

     嘉创物业本次拟以不低于 1,345.53万元人民币的净资产评估

值（以经国资监管机构资产评估备案金额为准）为基础公开挂牌增资扩股，拟增资金额不低于 2,018.30万元，占增资后嘉创物业股

权比例的60%，其中450万元计入注册资本，增资金额超出注册资

本的部分计入资本公积。本次增资完成后，嘉创物业的注册资本将由300万元人民币增至750万元人民币。

     2、交易定价依据

     本次嘉创物业增资扩股事项，由具有从事证券、期货相关业务资格的天津华夏金信资产评估有限公司对嘉创物业的股东全部权益于2017年4月30日的市场价值进行评估。根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的《天津天保基建股份有限公司拟以增资方式进行混合所有制改革所涉及的天津嘉创物业服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（华夏金信评报字（2017）204号），本次采用收益法评估结论作为最终评估结果。

     嘉创物业在评估基准日 2017年 4月 30 日的净资产账面值

741.41 万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为

1,345.53万元，评估增值604.12万元，增值率81.48%。

     根据以上评估结论，嘉创物业本次拟以不低于 1,345.53万元

人民币的净资产评估值为基础公开挂牌增资扩股，拟增资金额不低于2,018.30万元，增资金额超出注册资本的部分计入其资本公积。五、交易的目的及对公司的影响

     嘉创物业为公司全资子公司，公司本次以增资扩股方式对其进行混合所有制改革，投资者的引入将为其注入新的管理理念，进一步激发其市场活力，从而促进其整体实力的提升。同时，本次增资符合公司的长远发展战略，有利于推动公司业务可持续发展，进一步为公司未来经营业务和发展战略提供支持。本次增资扩股事项因挂牌结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。本次增资扩股事项对公司财务状况和经营无重大影响。

     六、独立董事独立意见

     公司独立董事就本次嘉创物业增资扩股事项发表了独立意见如下：

     公司本次以增资扩股方式对公司全资子公司嘉创物业进行混合所有制改革，投资者的引入将为嘉创物业注入新的管理理念，有利于提升其业务能力、管理水平和市场竞争力，有利于改善其财务状况，同时为其业务拓展奠定基础，进一步为公司发展战略提供有力推动和支持。本次嘉创物业增资扩股事项不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，且决策程序合法、有效，符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。

     七、备查文件

     1、公司第七届董事会第六次会议决议；

     2、独立董事关于全资子公司拟公开挂牌增资的独立意见；

     3、《天津天保基建股份有限公司拟以增资方式进行混合所有制改革所涉及的天津嘉创物业服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（华夏金信评报字(2017)204号）；

     4、天津嘉创物业服务有限公司《审计报告》（中审亚太审字（2017）010629号）。

     特此公告

                                            天津天保基建股份有限公司

                                                      董事会

                                             二○一七年十一月十七日