证券代码：002605       证券简称：姚记扑克          公告编号：2016-078

                     上海姚记扑克股份有限公司

         关于放弃参股公司上海摩巴网络科技有限公司

                 增资优先认购权暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、放弃增资优先认购权的基本情况

    上海摩巴网络科技有限公司（以下简称“上海摩巴”）因自身发展和战略需要，拟增加注册资本，上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）放弃本次增资优先认购权。上海兆擎网络科技事务所（有限合伙）拟以人民币4,411,764元增资上海摩巴。本次增资完成后，上海摩巴注册资本将增加至人民币29,411,764元，公司持有上海摩巴的股权比例将由43.75%变更为37.1875%。

2、关联关系

    因本公司董事、总经理姚朔斌任上海摩巴董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次增资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、审议程序

    公司董事会在审议上述关联交易之前，已将该关联交易的相关资料提交公司独立董事审阅并得到认可。公司独立董事认为上述增资事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，同意提交公司第四届董事会第八次会议审议。在董事会审议和表决过程中，关联董事姚朔斌、姚文琛、姚硕榆回避表决，该议案获其余四位非关联董事全票表决通过。董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

    本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

      根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。

           二、关联方及关联交易标的基本情况

           1、名称：上海摩巴网络科技有限公司

           2、类型：有限责任公司

           3、成立时间：2016年4月29日

           4、注册地址：上海市徐汇区宜山路700号84幢307-6室

           5、法定代表人：胡玉彪

           6、注册资本：人民币2500万元

           7、经营范围：计算机软件、计算机网络科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让,计算机软件及辅助设备的销售、从事货物及技术的进出口      业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

           8、与公司的关系：系公司之参股公司

          9、增资完成后股权结构

                                        增资前                            增资后

          股东

                            注册资本（元）     持股比例     注册资本（元）      持股比例

杭州电魂创业投资有限公司     14,062,500         56.25%        14,062,500        47.8125%

上海姚记扑克股份有限公司      10,937,500         43.75%        10,937,500        37.1875%

 上海兆擎网络科技事务所

      （有限合伙）                                              4,411,764           15%

          合计                25,000,000          100%         29,411,764          100%

           10、上海摩巴最近的经营及财务状况

           截至2016年12月31日，经审计的资产总额6,378,081.62元，负债总额

      1,545,813.10元，资产负债率24.24%，净资产4,832,268.52元，2016年1-12

      月实现营业收入0元，净利润-5,167,731.48元。

           三、交易的定价政策及定价依据

           本次交易价格经各方协商确定，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。

    四、关联交易的目的和对公司的影响

    本次增资完成后，上海摩巴的注册资本由2500万元增加至29,411,764元，

公司持有上海摩巴股权比例将由43.75%变更为37.1875%，上海摩巴仍为公司的

参股公司。公司放弃本次增资优先认缴权主要是综合考虑了公司自身情况和上海摩巴的经营情况而做出的决策，符合公司整体的发展战略。公司放弃本次优先认缴权，公司的合并报表范围并未发生变化，也不会对公司的生产经营、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

    五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额    截至本公告之日，除向上海摩巴增资人民币656.25万元外，公司与上海摩巴无其他关联交易。

    六、独立董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见

    公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本次交易提交公司第四届董事会第八次会议审议。

    经公司第四届董事会第八次会议审议，公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了独立意见如下：“公司放弃本次增资优先认缴权主要是综合考虑了公司自身情况和上海摩巴的经营情况而做出的决策，符合公司整体的发展战略。

该项关联交易已经公司第四届董事会第八次会议非关联董事审议通过，相关关联董事均已回避表决, 其程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，本次关联交易价格定价客观、公允，体现了公开、公平、公正的原则；该关联交易不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性。”

    七、备查文件目录

    1、第四届董事会第八次会议决议；

    2、独立董事事前认可及独立意见；

    3、《关于上海摩巴网络科技有限公司之增资协议》。

特此公告。

                                         上海姚记扑克股份有限公司董事会

                                                         2017年11月17日