广宇集团股份有限公司                          关于吸收合并全资子公司的公告

证券代码：002133          证券简称：广宇集团        公告编号：(2017)119

                        广宇集团股份有限公司

                  关于吸收合并全资子公司的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第五十二次会议于2017年11月17日上午9时在杭州市平海路八号公司六楼会议室召开。董事会以书面表决和通讯表决的方式，审议表决并通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，同意公司通过整体吸收合并的方式合并杭州广宇紫丁香房地产开发有限公司（以下简称“紫丁香房产”）的全部资产、负债、业务和人员，吸收合并完成后紫丁香房产的独立法人地位被注销，公司将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。情况如下：

     一、合并双方基本情况介绍

    合并方：本公司，即广宇集团股份有限公司；

    被合并方：杭州紫丁香房地产开发有限公司：

    （1）成立日期：2007年9月10日；

    （2）注册资本：1,000万元人民币；

    （3）股权结构：本公司持有其100%股权；

    （4）注册地址：杭州市江干区笕丁支路20号；

    （5）法定代表人：王轶磊；

    （6）经营范围：房地产开发经营（限江干区丁桥大型居住区，R21-06地块），

实业投资，房屋租赁服务，室内外装饰，工程技术咨询，仓储服务（不含危险品），建筑材料的销售；

    （7）截止2017年10月31日紫丁香房产资产总额6812.91万元，负债总额

3273.56万元，所有者权益3539.35万元，2017年1-10月主营业务收入为598.55

万元，净利润3326.47万元（以上为未经审计数据）

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    二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

    1、本公司将通过整体吸收合并方式合并紫丁香房产的全部资产、负债、业务和人员，合并完成后紫丁香房产的独立法人地位被注销。本公司将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。

    2、吸收合并基准日为2017年10月31日；

    3、若吸收合并事宜获准通过，双方将积极合作共同完成所有资产交付事宜，并办理资产移交手续和相关资产权属变更登记手续；

    4、若吸收合并事宜获准通过，实施完成后紫丁香房产的所有资产，包括但不限于固定资产、存货、流动资产等财产合并入本公司；紫丁香房产的负债、应依法缴纳的税款及应当承担的其它义务和责任也一并由本公司承继。

    5、合并基准日至合并完成日期间产生的损益由合并方承担。

    6、本次合并完成后，被合并方员工将由合并方接受。被合并方作为其现有员工雇主的权利和义务将自本次合并的完成之日起由合并方享有和承担。

    三、本次吸收合并目的及对公司的影响

    紫丁香房产系本公司的全资子公司，主要经营房地产开发，紫丁香房产已经完成对项目的开发，已完成项目土地增值税清算。

    根据经营发展过程中优化管理结构、提高管理效率及整合资源的需要，本公司计划将紫丁香房产所涉及的资产、业务、人员纳入整合及重组范围，进一步促进紫丁香房产优势资源的合理配置，提高上市公司的经营管理和盈利能力。

    本次吸收合并对本公司的影响：

    1、本次对紫丁香房产的吸收合并有利于本公司整合优势资源，包括但不限于如提高经营性物业规模。

    2、本次吸收合并有利于公司管理架构调整，提高管理效率，降低管理成本。

    3、紫丁香房产作为全资子公司，其财务报表已按100%比例纳入合并报表范

围内，预计本次吸收合并不会对公司当期损益产生实质性影响。

    本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    四、吸收合并事宜的审议和进展情况

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    本次吸收合并事项需经公司第五届董事会第五十二次会议审议通过，通过后双方将签署《吸收合并协议》，合并事项进入正式实施阶段。吸收合并涉及需处理的审计、税务、工商、资产移交、相关资产权属变更等事宜授权公司管理层办理。

    五、备查文件

    广宇集团股份有限公司第五届董事会第五十二次会议决议。

    特此公告。

                                                  广宇集团股份有限公司董事会

                                                              2017年11月18日