上海第一医药股份有限公司

2017 年第一次临时股东大会

              会议资料

       二○一七年十一月二十七日

                                会议资料目录

一、2017年第一次临时股东大会会议议程 2

二、2017年第一次临时股东大会会议须知 3

三、关于聘任2017年度财务审计机构及报酬的预案 4

四、关于变更和聘任2017年度内部控制机构及报酬的预案 5

五、2017年第一次临时股东大会表决方法说明 6

                      上海第一医药股份有限公司

                2017年第一次临时股东大会会议议程

  会议时间：

现场会议时间：2017年11月27日（星期一）下午13∶30时；

网络投票起止时间：自2017年11月27日

                        至2017年11月27日

     采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  现场会议地点：上海市小木桥路681号2楼会议室

  会议主持人：董事长

  会议议程：

     一、报告现场会议出席情况，宣布公司2017年第一次临时股东大

会开始

     二、宣读本次股东大会会议须知

     三、宣读和审议本次股东大会预案

     四、股东发言、提问及解答

     五、对本次股东大会预案进行表决

     六、宣布现场表决结果

     七、律师宣布见证意见

     八、宣布会议结束

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                2017年第一次临时股东大会会议须知

    为了维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序、议事效率，以及股东在股东大会期间依法行使权利，根据有关法律法规及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的相关要求，特制定如下会议须知：

    一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

    二、股东亲自出席会议的，应持股票账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明出席股东大会。股东代理人应提交对各项议案明确表明表决意见的授权委托书和持个人有效身份证件出席股东大会。

    三、公司董事会、监事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

    四、股东参加股东大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，并应认真履行法定义务。不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序或妨碍大会安全。

    五、股东大会设“股东发言”议程。股东要求大会发言，请于会议开始前向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，并填写“股东大会发言登记表”，由大会秘书处安排发言。未登记发言而要求发言的，由大会秘书处视会议情况酌情安排。

    六、股东应在大会主持人点名后有序进行发言。发言内容应围绕股东大会的议案阐述观点和建议，每位股东发言的时间不得超过五分钟。

    七、大会主持人可指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，会议不设辩论程序，与本次会议议案无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。

    八、股东应尊重他人，不打断公司有关人员的回答或其他股东的发言，否则以扰乱大会的正常秩序和会议议程处理。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，大会秘书处有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。股东应听从会议工作人员的劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。

    九、股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册的公司股东也可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

    十、股东大会现场表决时，股东不再进行大会提问和发言，并按表决办法进行表决。

    十一、议案表决后，由大会秘书处宣布表决结果，并由见证律师宣读法律意见书。

    十二、根据中国证监会《上市公司股东大会规则》规定及上海重组办、上海证管办《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的要求，本公司不向参加股东大会的股东发礼品而侵犯其他广大股东的利益。

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   2017年第一次临时股东大会

            预案之一

                      上海第一医药股份有限公司

         关于聘任2017年度财务审计机构及报酬的预案

各位股东、股东代表：

     受公司董事会委托，现向各位股东和股东代表报告《关于聘任2017

年度财务审计机构及报酬的预案》，请大会审议：

     公司2016年度聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公

司提供财务审计服务工作中，能够遵照独立、客观、公正的执业准则，并从会计专业角度维护公司及股东利益，履行必要的审计程序，尽职尽责地完成各项审计任务，相关审计意见客观、真实和公正。2016年度，公司支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）年报财务审计服务的审计费用为50万元。

     为加强公司内控体系建设，满足资本市场监管需求，增强审计机构的独立性和客观性。2017年度，对财务审计机构的选聘采用了招标方式，经对投标机构综合评议，公司拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构，具体审计费用由公司管理层根据审计工作量与立信会计师事务所（特殊普通合伙）商定后确定。

     以上议案，提请各位股东、股东代表审议。

                                                  上海第一医药股份有限公司

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   2017年第一次临时股东大会

           预案之二

                      上海第一医药股份有限公司

 关于变更和聘任2017年度内部控制审计机构及报酬的预案

各位股东、股东代表：

     受公司董事会委托，现向各位股东和股东代表报告《关于变更和聘任2017年度内部控制审计机构及报酬的预案》，请大会审议：

     一、变更和聘任2017年度内部控制审计机构情况

     2016年度，公司聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公

司提供内部控制审计机构，对包括财务报告在内的有关公司内部控制体系的有效性出具审计报告。2016年度，公司支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）年度内部控制审计费用为20万元。

     为加强公司内控体系建设，满足资本市场监管需求，增强审计机构的独立性和客观性。2017年度，对内部控制审计机构的选聘采用了招标方式，经对投标机构综合评议，公司拟变更原内部控制审计机构,并拟聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内部控制审计机构，具体审计费用由公司管理层根据审计工作量与德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）商定后确定。

     二、拟聘任的审计机构情况

     德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）是较早进入中国市场的外国会计师事务所，2013 年德勤华永按财政部的要求，转制为特殊普通合伙会计师事务所。德勤华永在中国经济最发达的18个城市拥有一支实力雄厚的审计团队，其中包括近 930 名中国注册会计师、众多香港会计师公会会员、及其他国家专业资格的人士，为客户提供全面的包括审计及签证、管理咨询、财务咨询以及税务与法律服务在内的全方位专业服务。

     以上议案，提请各位股东、股东代表审议。

                                                  上海第一医药股份有限公司

                                                 二○一七年十一月二十七日

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              2017年第一临时股东大会表决方法说明

     为维护投资者的合法权益，确保股东在公司2017年第一次临时股

东大会期间依法行使表决权，根据《公司法》、《公司章程》的规定，特制定本次股东大会表决办法。

     一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，股东（包括股东代理人）对大会议案进行表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股东享有一票表决权。

     二、参加现场会议的股东（包括股东代表）凭股东账户卡、身份证或股东登记日时发放的会议通知，或对各项议案明确表明表决意见的授权委托书在大会秘书处进行参会登记时，领取表决票。未能出示前述证明原件的，不得领取表决票。

     三、大会使用的表决票盖有上海第一医药股份有限公司董事会印章，未加盖此印章的表决票无效。大会审议议程结束后，停止发票；大会投票议程结束后，停止投票。

     四、采取现场投票方式表决的，股东（包括股东代理人）投票时应当注明股东名称或者姓名、所持公司股份数、股东代理人姓名。

     五、本次股东大会共审议 2 项预案，均为普通预案。根据公司章

程规定，普通预案应由出席本次大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意方可通过。

     六、股东（包括股东代理人）对本次股东大会审议的议案应逐项表决。在议案表决项下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，选择方式以在所选项对应的空格中打“√”为准。

     七、不使用本次会议发放的表决票，或未填、错填、多选、字迹无法辨认、涂改的表决票，或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果均计为“无效”。

     八、股东已经在授权委托书中明确表明对各项议案表决意见的，股东代理人只能按照股东的表决意见投票，股东代理人更改表决票上股东委托表决意见的行为无效，其所持股份数的表决结果均计为“无效”。

     九、表决结束后，请在“股东（或股东代表）签名”处签署本人姓名或委托人姓名，并保持表决票上股东信息条码的完整性。未签署本人姓名或委托人姓名的，则作“无效”处理。

     十、本次股东大会会场设有投票箱两个，请股东（包括股东代理人）按工作人员的要求依次进行投票。

     十一、根据公司章程的规定，股东大会投票表决至少有两名监票股东和一名监票监事。股东可现场举手自荐监票，若无人举手，候补名单由大会秘书处提供。

     十二、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点和统计，表决结果待逐项投票结束后由大会秘书处当场公布。

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