证券代码：834223         证券简称：永诚保险          主办券商：光大证券

                   永诚财产保险股份有限公司

               关于修改董事会议事规则的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

     根据《中华人民共和国公司法》及《永诚财产保险股份有限公司章程》的有关规定，永诚财产保险股份有限公司（以下简称公司）于2017年11月17日召开2017年度第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于修改永诚财产保险股份有限公司董事会议事规则的议案》。

      一、修订情况

     （一）董事会议事规则第十条

     原规定：第十条 董事应履行职责，维护公司利益。当其自身的

利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

     （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

     （二）除经公司章程规定或者股东会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

     （三）不得利用公司信息为自己或他人谋取利益；

     （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

     （五）不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产；

     （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

     （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

     （八）未经股东会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

     （九）不得将公司资产以个人名义或以其他个人名义开立帐户储存；

     （十）不得以公司资产为公司股东或者其他个人债务提供担保；（十一）未经股东会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。

     修改为：第十条 董事应履行职责，维护公司利益。当其自身的

利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

     （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

     （二）除经公司章程规定或经股东大会批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

     （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

     （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

     （五）不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产；

     （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

     （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

     （八）除《公司章程》或经股东大会批准，不得接受与公司交易有关的佣金或报酬；

     （九）不得将公司资产以个人名义或以其他个人名义开立帐户存储；

     （十）不得以公司资产为本人、公司股东或者其他个人债务提供担保；

     （十一）除非法律另有规定，未经股东大会在知情的情况下批准，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司、股东的保密资料。

     （二）董事会议事规则第十七条

     原规定：第十七条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会

的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。

     修改为：第十七条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会

的决议违反法律法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。

     （三）董事会议事规则第三十二条

     原规定：第三十二条 董事会由18名董事组成，其中独立董事6

名。董事长和副董事长经全体董事的过半数选举产生和罢免。

     持有公司股份最多的中方股东有权提名2名董事候选人，其他持

有公司股份总数 3.5%以上的中方股东按持股比例大小排序，前8名

中方股东有权各提名1名董事候选人。

     在《股东协议》有效期内，只要由外方股东及其关联方持有的普通股总数不少于已发行在外的普通股总数的 5%，外方股东有权各提名1名董事候选人。

     未提名董事候选人的股东有权各提名1名独立董事候选人，其他

独立董事候选人由股东协商推荐。

     董事候选人、独立董事候选人经股东大会选举通过并经相关监管机构核准后担任董事、独立董事。

     公司股份结构变更后，按上述办法对董事会成员进行调整。

     修改为：第三十二条 董事会由18名董事组成，设董事长1人，

副董事长1人，执行董事1人，非执行董事17人，独立董事6名。

董事长和副董事长经全体董事的过半数选举产生和罢免。

     持有公司股份最多的中方股东有权提名2名董事候选人，其他持

有公司股份总数 3.5%以上的中方股东按持股比例大小排序，前8名

中方股东有权各提名1名董事候选人。

     在《股东协议》有效期内，只要由外方股东及其关联方持有的普通股总数不少于已发行在外的普通股总数的 5%，外方股东有权各提名1名董事候选人。

     未提名董事候选人的股东有权各提名1名独立董事候选人，其他

独立董事候选人由股东协商推荐。

     董事候选人、独立董事候选人经股东大会选举通过并经相关监管机构核准后担任董事、独立董事。

     公司股份结构变更后，按上述办法对董事会成员进行调整。

     （四）董事会议事规则第三十三条

     原规定：第三十三条  董事会行使下列职权：

     （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

     （二）执行股东大会的决议；

     （三）决定公司的经营计划和制定超过公司净资产 5%的投资方

案；

     （四）决定公司内部管理机构的设置；

     （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

     （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

     （七）制订公司增加或者减少注册资本、股份发行及上市方案；（八）制定公司的基本管理制度；

     （九）制订《公司章程》的修改方案；

     （十）拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立和解散方案；

     （十一）对持有公司股份总数5%以下（不包括5%）的股东转让

其股份作出决议；

     （十二）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、审计责任人、合规责任人；（十三）决定公司高级管理人员的薪酬,并定期向股东披露；

     （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

     （十五）决定聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

     （十六）对公司一年内购买、出售不超过公司资产总额30%的重

大资产作出决议；

     （十七）对公司一年内重大关联交易作出决议；

     （十八）对公司的对外投资作出决议；

     （十九）制定公司发展规划，批准专业委员会编制的公司发展规划年度评估报告，批准公司发展规划调整方案；

     （二十）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；（二十一）法律、行政法规或公司章程规定的以及股东大会授予的其他职权。

     修改为：第三十三条  董事会行使下列职权：

     （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

     （二）执行股东大会的决议；

     （三）决定公司的经营计划和制定超过公司净资产 5%的投资方

案；

     （四）决定公司内部管理机构的设置；

     （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

     （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

     （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

     （八）制定公司的基本管理制度；

     （九）制订《公司章程》的修改方案；拟订股东大会议事规则、董事会议事规则；审议董事会专业委员会工作规则；

     （十）拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

     （十一）对持有公司股份总数5％以下（不包括5％）的股东转

让其股份作出决议；

     （十二）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总裁、审计责任人、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总裁助理、财务负责人、审计责任人、合规责任人、首席风险官、总精算师（若有）；

     （十三）决定公司高级管理人员的薪酬和奖惩事项，并定期向股东披露；

     （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

     （十五）提请股东大会提请聘请或解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；

     （十六）选聘实施公司董事及高级管理人员审计的外部审计机构；（十七）对公司一年内重大关联交易作出决议；

     （十八）对公司单笔投资金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值10%，一年内累计投资金额不超过公司最近一期经审计净资产

绝对值30%的对外股权或不动产投资、资产购置、资产处置与核销作

出决议；

     （十九）对所涉金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的资产抵押作出决议；

     （二十）制定公司发展规划，批准专业委员会编制的公司发展规划年度评估报告，批准公司发展规划调整方案；

     （二十一）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

     （二十二）法律法规或公司章程规定的以及股东大会授予的其他职权。

     董事会做出前款决议事项，除第（七）、（九）、（十）项及对外担保事项必须经三分之二以上的董事表决以外，其余由半数以上的董事表决同意。

     不得采用通讯表决方式召开会议表决的事项包括但不限于利润分配方案、薪酬方案、重大投资及资产处置、聘任或解聘高级管理人员等。

     董事会职权由董事会集体行使。董事会法定职权原则上不得授予董事长、董事或者其他个人及机构行使，确有必要授权的，应通过董事会决议的方式依法进行。授权一事一授，不得将董事会职权笼统或者永久授予公司其他机构或者个人行使。

     董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非无保留意见的审计意见向股东大会作出说明。

     董事会应当每年向股东大会报告关联交易情况和关联交易管理制度执行情况。董事会在审议重大关联交易时,关联董事不得行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行。董事会会议所作决议须经非关联董事三分之二以上通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，应将交易提交股东大会审议。

     （五）董事会议事规则第三十六条

     原规定：第三十六条 公司董事会可根据需要设立董事会专业技

术委员会，作为董事会对有关议案的事前研究机构。专业技术委员会的有关规定见公司《公司章程》第六章第三节的规定。

     修改为：第三十六条 公司董事会可根据需要设立董事会专业委

员会，作为董事会对有关议案的事前研究机构。专业委员会的有关规定见公司《公司章程》第五章的规定。

     （六）董事会议事规则第三十七条

     原规定：第三十七条 根据工作需要，公司可设立董事会秘书，

见公司《公司章程》第六章第一百零二条至第一百零四条的有关规定。

     修改为：第三十七条 根据工作需要，公司可设立董事会秘书，

见《公司章程》第五章的有关规定。

     （七）删除董事会议事规则第五十七条（后续条款顺延）

     除上述修订外，《董事会议事规则》其他条款保持不变。

     二、备查文件目录

     《永诚财产保险股份有限公司2017年度第一次临时股东大会决

议》

     特此公告。

                                                永诚财产保险股份有限公司

                                                                         董事会

                                                          2017年11月17日