北京大成律师事务所关于

                        中闽能源股份有限公司

               非公开发行股票会后事项的专项说明

中国证券监督管理委员会：

    中闽能源股份有限公司（以下简称“中闽能源”、“公司”或“发行人”）申请非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）已于2017年7月25日经中国证券监督管理委员会发行审核委员会（以下简称“发审委”）审核通过。

根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）（以下简称“15号文”）和《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）――关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（以下简称“股票发行审核标准备忘录第5号”）的相关规定，北京大成律师事务所作为中闽能源本次非公开发行a股股票的特聘专项法律顾问，对中闽能源自通过发审会日至本承诺函出具日期间发生的事项进行了认真核查，现就有关会后事项说明如下：

    一、本次非公开发行决议有效期延期的情况说明

    1、本次非公开发行履行的决策程序合法有效

    （1）2016年6月23日，公司第六届董事会第十七次临时会议审议通过《关

于公司2016年非公开发行A股股票方案的议案》等议案。（公司第六届董事会第

十七次临时会议决议公告编号：2016－029）

    （2）2016年7月5日，福建省国资委出具《关于中闽能源股份有限公司2016

年非公开发行A股股票的批复》，同意本次非公开发行方案。（公司关于2016年

非公开发行A股股票事项获福建省国资委批复的公告编号：2016－038）

    （3）2016年7月26日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过

本次非公开发行方案等相关议案。本次非公开发行的决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。（公司 2016 年第二次临时股东大会决议公告编号：3-1

2016-040）

    （4）2017年7月24日，公司召开第七届董事会第九次临时会议审议通过

了关于延长非公开发行股票决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案，同意公司本次非公开发行股票决议有效期及股东大会对董事会授权有效期自届满后延长12个月（即延长至2018年7月25日）。（公司第七届董事会第九次临时会议决议公告编号：2017－037）

    （5）2017年7月25日，公司本次非公开发行股票经发审委审核通过。（公

司关于非公开发行股票申请获得中国证监会发审委审核通过的公告编号：2017－041）

    （6）2017年8月15日，公司召开2017年第四次临时股东大会审议通过了

关于延长非公开发行股票决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案，同意公司本次非公开发行股票决议有效期及股东大会对董事会授权有效期自届满后延长12个月（即延长至2018年7月25日）。（公司2017年第四次临时股东大会决议公告编号：2017-042）

    综上，公司本次非公开发行相关议案经2016年7月26日召开的2016年第

二次临时股东大会审议通过后，决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12 个月，即于2017年7月25日到期。在上述期间内，公司召开了第七届董事会第九次临时会议审议通过了关于延长非公开发行股票决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案，且公司本次非公开发行亦在前述决议有效期内获得发审委审核通过。2017年8月15日，公司召开2017年第四次临时股东大会审议通过前述延长非公开发行股票决议有效期及股东大会对董事会授权有效期延期相关事项，即有效期延长至2018年7月25日。本次非公开发行履行的相关程序合法有效，且发行人不存在《中华人民共和国行政许可法》、《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》等相关法律、法规规定的导致本次行政许可申请视为撤回或导致行政许可失效的法定情形。

    2、发行人本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行股票各项实质条件

    根据《上市公司证券发行管理办法》，公司本次非公开发行符合关于非公开3-2

发行股票各项实质条件的规定，具体情况详见下表：

   《上市公司证券发行管理办法》               公司实际情况            是否满足

             具体规定                                                  发行条件

第三十七条 非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：

（一）特定对象符合股东大会决议规定  本次发行方案已经股东大会审议通     是

的条件；                             过。

（二）发行对象不超过十名。发行对象  1、本次发行前确定对象为1名投资

为境外战略投资者的，应当经国务院相  者。                                  是

关部门事先批准。                    2、本次发行其他投资者不超过9名。

                                     3、发行对象不含境外战略投资者。

第三十八条 上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：

（一）发行价格不低于定价基准日前二  本次非公开发行股票的价格为不低

十个交易日公司股票均价的百分之九  于定价基准日前20个交易日公司股     是

十；                                 票交易均价的90%，即4.91元/股。

                                     本次发行的股份自发行结束之日起，

（二）本次发行的股份自发行结束之日  十二个月内不得转让；本次发行对象

起，十二个月内不得转让；控股股东、之一福建省投资开发集团有限责任     是

实际控制人及其控制的企业认购的股公司认购公司本次非公开发行的股

份，三十六个月内不得转让；          票自发行结束之日起36个月内不得

                                     转让。

（三）募集资金使用符合本办法第十条  1、公司本次募集资金总额不超过

的规定；                             127,600.00万元，扣除发行费用后，

第十条 上市公司募集资金的数额和使  用于王母山、马头山、大帽山风电场

用应当符合下列规定：                项目。

（一）募集资金数额不超过项目需要量； 2、募集资金数额不超过项目需要量，

（二）募集资金用途符合国家产业政策  募集资金使用已取得相关部门审批

和有关环境保护、土地管理等法律和行  和备案。

政法规的规定；                      3、本次募集资金使用项目未持有交

（三）除金融类企业外，本次募集资金  易性金融资产和可供出售的金融资     是

使用项目不得为持有交易性金融资产和  产、借予他人、委托理财等财务性投

可供出售的金融资产、借予他人、委托  资，未直接或间接投资于以买卖有价

理财等财务性投资，不得直接或间接投  证券为主要业务的公司。

资于以买卖有价证券为主要业务的公  4、本次募集资金使用不会与控股股

司。                                 东或实际控制人产生同业竞争或影

（四）投资项目实施后，不会与控股股  响公司生产经营的独立性。

东或实际控制人产生同业竞争或影响公  5、公司已经建立募集资金专项存储

司生产经营的独立性；                制度。

                                       3-3

（五）建立募集资金专项存储制度，募

集资金必须存放于公司董事会决定的专

项账户。

（四）本次发行将导致上市公司控制权  本次发行不导致公司控制权发生变

发生变化的，还应当符合中国证监会的  化。                                  是

其他规定。

第三十九条 上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：

（一）本次发行申请文件有虚假记载、  不存在。                              是

误导性陈述或重大遗漏；

（二）上市公司的权益被控股股东或实  不存在。                              是

际控制人严重损害且尚未消除；

（三）上市公司及其附属公司违规对外  不存在。                              是

提供担保且尚未解除；

（四）现任董事、高级管理人员最近三

十六个月内受到过中国证监会的行政处  不存在。                              是

罚，或者最近十二个月内受到过证券交

易所公开谴责；

（五）上市公司或其现任董事、高级管

理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦  不存在。                              是

查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案

调查；

（六）最近一年及一期财务报表被注册

会计师出具保留意见、否定意见或无法

表示意见的审计报告。保留意见、否定  不存在。                              是

意见或无法表示意见所涉及事项的重大

影响已经消除或者本次发行涉及重大重

组的除外；

（七）严重损害投资者合法权益和社会  不存在。                              是

公共利益的其他情形。

    综上，本次非公开发行决议有效期延期事项履行的相关程序合法有效，不存在影响发行人本次非公开发行条件的情形，发行人仍满足非公开发行的实质条件。

    二、发行人未发生15号文以及股票发行审核标准备忘录第5号所述的其他

影响发行人本次非公开发行及对投资者做出投资决策有重大影响的事项

                                       3-4

    1、福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2016年度财务报告进

行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

    2、保荐机构国融证券股份有限公司出具的专项说明和本所律师出具的法律意见中没有影响公司发行新股的情形出现。

    3、发行人无重大违法违规行为。

    4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。

    5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

    6、发行人的主营业务没有发生变更。

    7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。

    8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申请文件中披露的重大关联交易。

    9、经办本次发行业务的保荐机构、会计师和律师未受到有关部门的处罚，且未发生更换。

    10、发行人报告期内未进行盈利预测。

    11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。

    12、发行人没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。

    13、发行人没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

    14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

    15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。

    16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。

    17、发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

    综上所述，本次非公开发行股票的决议有效期延期事项，不影响公司本次非公开发行的发行条件，公司仍满足非公开发行的实质条件。同时，公司自 2017年7月25日通过发审会审核至本专项说明签署日期间，未发生15号文以及股票发行审核标准备忘录第 5 号所述的其他影响公司本次非公开发行及对投资者做3-5

出投资决策有重大影响的应予披露的事项。

    特此说明。

     （以下无正文）

                                       3-6

（此页无正文，为《北京大成律师事务所关于中闽能源股份有限公司非公开发行股票会后事项的专项说明》之签署页）

北京大成律师事务所

授权代表：_____________

                王隽

                                                       经办律师：

                                                                 _____________

                                                                   李青青律师

                                                                 _____________

                                                                   吴江成律师

                                                                 ____________

                                                                   黄发平律师

                                                                 ____________

                                                                   李燕梅律师

                                                            年       月       日

                                       3-7