证券代码：002027          证券简称：分众传媒          公告编号：2017-078

                    分众传媒信息技术股份有限公司

          公司关于为子公司提供担保暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月17

日召开的第六届董事会第二十次会议，审议通过了《公司关于为子公司提供担保暨关联交易的议案》。具体内容公告如下：

    一、担保情况概述

    经公司第六届董事会第六次会议及公司第六届董事会第十二次会议审议通过，公司同意为控股子公司上海数禾信息科技有限公司（以下简称“数禾科技”）在其与恒丰银行股份有限公司（以下简称“恒丰银行”）上海分行基于数禾科技旗下“还呗”业务合作成立的“恒丰-数禾消费贷”项目中提供单笔金额不超过4.5亿元人民币，累计金额不超过13亿元人民币的连带责任担保，担保期限为2016年4月28日至2019年4月27日；同意为控股子公司数禾科技在其与上海银行有限公司福民支行（以下简称“上海银行”）基于数禾科技旗下“还呗”业务的合作提供单笔不超过4.5亿元人民币，累计不超过5亿元人民币的连带责任担保，担保期限与双方签署的合作协议有效期一致，即合作期限为一年，自双方有权代表签字并加盖公章或合同专用章之日起生效。上述事项具体内容详见2016年 6月 8 日、2016年 12月 6 日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

    经公司第六届董事会第十九次会议及公司2017年第二次临时股东大会审议

通过，同意将上述担保内容调整为：公司为控股子公司数禾科技在其与恒丰银行及下分支机构合作成立的“恒丰-数禾消费贷”项目中提供累计金额不超过 10亿元人民币的连带责任担保，担保期限为：自合同签署之日起至2019年4月27日；同意公司为数禾科技在其与上海银行上述业务合作中继续提供担保，金额累计不超过5亿元人民币，担保期限与双方签署的合作协议有效期一致，即合作期限为一年，自双方有权代表续签协议并加盖公章或合同专用章之日起生效，调整后的担保协议尚未签署。上述事项具体内容详见2017年10月28日、2017年11

月15日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

    鉴于公司转让部分数禾科技股权同时数禾科技增资扩股引入投资者，上述交易完成后公司持有数禾科技的股权比例为41.9886%，将不再是数禾科技的绝对控股股东，数禾科技也将不再纳入公司的合并报表范围且成为公司具有重要影响的联营公司。公司现任副董事长沈杰先生在过去十二个月内曾任数禾科技法定代表人、董事长，公司现任高级管理人员副总裁兼董事会秘书孔微微女士现任数禾科技法定代表人、董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述为数禾科技提供担保事项属于关联交易，尚需按照关联交易的审批程序提交至公司股东大会审议并授权公司非独立董事签署相关协议文件。

    上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

    二、被担保人基本情况

    1、公司名称：上海数禾信息科技有限公司

    2、成立时间：2015年08月03日

    3、注册地点：中国（上海）自由贸易试验区金科路2889弄1号2层201

室

    4、法定代表人：孔微微

    5、注册资本：人民币2084.8231万元整

    6、主营业务：从事信息科技、互联网及计算机软件技术领域的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让，财务咨询、投资咨询、商务信息咨询、市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），投资管理，资产管理，计算机软件的销售，广告设计、制作。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

    7、公司类型：有限责任公司（自然人控股或投资）

    8、关联关系：公司现持有数禾科技67.1520%的股份，公司拟转让部分数禾

科技股权，交易完成后公司持有数禾科技的股权比例为41.9886%，将不再是数

禾科技的绝对控股股东，数禾科技也将不再纳入公司的合并报表范围且成为公司具有重要影响的联营公司。公司现任副董事长沈杰先生在过去十二个月内曾任数    禾科技法定代表人、董事长，公司现任高级管理人员副总裁兼董事会秘书孔微微女士现任数禾科技法定代表人、董事长，故根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，构成关联关系。

        9、股权结构

        （1）公司转让部分数禾科技股权同时数禾科技增资扩股引入投资者前，数禾科技的股权结构

    序号                    股东姓名                    出资金额（万元）  出资比例

      1             上海时众信息技术有限公司                        1,400  67.1520%

      2     宁波数汇股权投资管理合伙企业（有限合伙）                 400  19.1863%

      3     宁波数合股权投资管理合伙企业（有限合伙）                 200   9.5931%

      4     宁波数慧股权投资管理合伙企业（有限合伙）              84.8231   4.0686%

                           合计                                 2,084.8231      100%

        （2）公司转让部分数禾科技股权同时数禾科技增资扩股引入投资者后，数禾科技的股权结构

序号                          股东名称                         出资额（元）   出资比例

 1                   上海时众信息技术有限公司                    11,307,103    41.9886%

 2           宁波数汇股权投资管理合伙企业（有限合伙）             4,000,000    14.8539%

 3           宁波数合股权投资管理合伙企业（有限合伙）             2,000,000     7.4269%

 4           宁波数慧股权投资管理合伙企业（有限合伙）               848,231     3.1499%

 5    宁波梅山保税港区红杉智盛股权投资合伙企业（有限合伙）       3,733,460    13.8641%

 6                 华建国际实业（深圳）有限公司                    3,173,440    11.7845%

 7                 芜湖俊振投资中心（有限合伙）                    1,866,731     6.9321%

                            合计                                  26,928,965   100.0000%

        10、最近一年及最近一期的主要财务数据如下：

                                                                     单位：人民币元

            项目             2016年12月31日      2017年9月30日（未经审计）

    资产总额                         164,241,805.33                    572,438,774.25

    负债总额                         118,251,731.60                    566,865,281.47

    应收款项总额                     12,633,895.10                     43,799,605.82

    净资产                            45,990,073.73                      5,573,492.78

            项目                 2016年度         2017年1月1日-2017年9月30日

                                                              （未经审计）

    营业收入                           8,276,653.44                    134,953,386.32

    营业利润                         -48,872,540.12                     -44,027,955.46

    净利润                           -48,535,954.54                     -40,416,580.95

    三、担保协议的主要内容

    （一）恒丰银行

    公司为数禾科技在其与恒丰银行及下分支机构基于数禾科技旗下“还呗”业务合作成立的“恒丰-数禾消费贷”项目中提供累计金额不超过10亿元人民币的连带责任担保,用于数禾科技与恒丰银行合作的“恒丰-数禾消费贷”的信贷资金风险敞口覆盖。

    担保范围是数禾科技如果未能按协议约定的时间要求为借款逾期客户足额代偿本金及利息（如有）以及补充足额保证金，则公司将在恒丰银行邮件发送补款通知书后一个工作日内补足所需代偿本金及利息（如有）及保证金，并将前述款项直接支付到指定账户。

    担保期限为：本次担保的主债权期限为合同签署之日起至2019年4月27

日。

    （二）上海银行

    公司拟为数禾科技提供累计不超过5亿元人民币的连带责任担保，用于数禾

科技与上海银行合作项目“还呗”的信贷资金风险敞口覆盖。

    担保范围是数禾科技如果未能按协议约定的时间要求为借款逾期客户足额代偿本金及利息（如有）以及补充足额保证金，则公司将在上海银行邮件发送补款通知书后一个工作日内补足所需代偿本金及利息（如有）及保证金，并将前述款项直接支付到指定账户。

    担保的有效期限与双方签署的合作协议有效期一致，有效期限为：本次担保的主债权期限为一年，自协议双方有权代表续签协议并加盖公章或合同专用章之日起一年。

    （三）数禾科技承诺以未来运营的资产为本次交易提供反担保。

    四、累计担保数量和逾期担保的数量

    截至本公告日，本公司及控股子公司已审批的担保额度为 378 亿元人民币

（其中，包含数禾科技为开展“还呗”业务申请综合授信额度110亿元人民币并

为其提供全额本息担保的额度。公司转让部分数禾科技股权同时数禾科技增资扩股引入投资者后，由于公司将不再是数禾科技的绝对控股股东，数禾科技也将不再纳入公司的合并报表范围，故本公司及控股子公司已审批的担保额度将降为268 亿元人民币），上述担保额度约占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的473.03%（下降后的担保额度约占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的335.38%）；实际使用的担保额度为34.3亿元，实际使用的担保额度约占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产42.92%。

    除上述担保外，公司及控股子公司无其他担保事项，也无逾期担保、涉及诉讼的担保以及担保被判决败诉而应承担损失金额的情形。

    五、2017年1月1日至本公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的

总金额

    2017年1月1日至本公告日公司及下属子公司与该关联人累计已发生的各

类关联交易的总金额为人民币22.03亿元。

    六、独立董事事前认可及独立意见

    1、事前认可意见

    公司为子公司上海数禾信息科技有限公司提供担保暨关联交易事项，事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。经审查，独立董事认为上述关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规以及《公司章程》、《公司关联交易规则》的有关规定。交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及所有股东，尤其是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性，同意将此事项提交公司第六届董事会第二十次会议审议，关联董事沈杰先生在审议该议案时需回避表决。

    2、独立意见

    独立董事认为:公司为子公司数禾科技在其与恒丰银行及下分支机构合作成立的“恒丰-数禾消费贷”项目中提供累计金额不超过10亿元人民币的连带责任

担保；为数禾科技在其与上海银行基于数禾科技旗下“还呗”业务的合作中继续提供担保累计金额不超过5亿元人民币的关联交易事项遵循了公开、公平和公正的原则，且提交关联交易的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，关联董事沈杰先生对该事项回避表决，董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。因此，我们同意上述公司向子公司数禾科技提供担保暨关联交易事项，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。

    特此公告。

                                         分众传媒信息技术股份有限公司董事会

                                                             2017年11月18日

    备查文件：

    1、公司第六届董事会第二十次会议决议；

    2、独立董事关于第六届董事会第二十次会议相关议案的事前认可意见；

    3、独立董事关于第六届董事会第二十次会议相关议案的独立意见。