证券代码：600390          证券简称：五矿资本        公告编号：临2017-125

                      五矿资本股份有限公司

   关于增加2017年度日常关联交易预计金额的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

     该事项尚需提交公司2017年第六次临时股东大会审议。

     公司及下属子公司与关联方之间的关联交易，有助于公司拓展融资渠道、

业务渠道，并能为公司带来较好的收益；同时本公司与关联方之间发生的各项关联交易，均符合本公司及关联方各项制度尤其是风险管理制度的要求，均符合银监会、证监会等相关监管部门的规定，均根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，该等关联交易事项对公司生产经营、合规管理、风险管理不构成不利影响，也不会损害公司全体股东的利益。

    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易履行的审议程序

    五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月17日召开了第七届董事会第一次会议，审议通过了《关于预计公司2017年度日常关联交易的议案》，关联董事回避表决。该议案于2017年6月2日经公司2017年第四次临时股东大会审议批准，关联股东回避表决。

    2017年11月17日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于增加2017年度日常关联交易预计金额的议案》，关联董事任珠峰、赵智、薛飞、张树强、莫春雷、杜维吾回避了表决，表决情况：三票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

    鉴于业务发展及生产经营的需要，预计公司与中国五矿集团公司（以下简称“中国五矿”）及其下属单位、绵阳市商业银行股份有限公司（以下简称“绵商行”）、安信基金管理有限责任公司（以下简称“安信基金”）将新增日常关联交易金额，因此对其关联交易预计金额进行调整。该议案尚需提交公司2017年第  六次临时股东大会审议批准，关联股东中国五矿股份有限公司（以下简称“五矿股份”）、长沙矿冶研究院有限责任公司（以下简称“长沙矿冶院”）、五矿集团财务有限责任公司（以下简称“五矿财务”）均将回避该议案的表决。

      公司独立董事对该议案进行了事前审查，发表了同意提交公司董事会审议的事前认可意见，并在董事会中发表独立意见：经审查，上述关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分，有利于保证公司的正常运营，定价公允，关联交易决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。没有发现损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司增加2017年度日常关联交易预计金额事项。

      公司于2017年11月17日召开第七届监事会第七次会议，审议通过《关于增加2017年度日常关联交易预计金额的议案》。监事会认为：公司关联交易遵循《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关法律法规的规定，严格履行了审批程序和信息披露制度，严格执行了各项关联交易协议。公司与关联方进行的交易遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易，未损害上市公司及其股东的利益。

      （二）2017年度日常关联交易增加情况

                                                                       单位：万元

序 关联交       关联人          关联交易内容    年初预     增加        调整后

号 易类型                                         计金额     金额         金额

1关联方       绵商行          存出资金余额               80,000.00    80,000.00

2资金融       绵商行            现金管理              1,350,000.00 1,350,000.00

3通            绵商行       从关联方收取的利息            11,000.00    11,000.00

4            中国五矿及其下属   期货账户资金余额             28,000.00    28,000.00

    关联期        单位

5   货业务  中国五矿及其下属  期货交易手续费收入               400.00       400.00

                   单位

6                安信基金           专户理财                  5,000.00     5,000.00

7关联基      安信基金           收取分红                    500.00       500.00

    金业务

8                安信基金       基金账户资金余额              1,100.00     1,100.00

合                                                         1,476,000.00 1,476,000.00

计

      除以上关联交易类型金额增加外，其他关联交易事项预计金额不变。

    二、关联方介绍和关联关系

    （一）中国五矿及其下属单位

    1、中国五矿集团公司基本情况

    企业名称：中国五矿集团公司

    企业性质：全民所有制企业

    注册地及办公住所：北京市海淀区三里河路五号

    法定代表人：何文波

    成立日期：1982年12月9日

    统一社会信用代码：9111000010000093XR

    经营范围：进出口业务；国际贷款项目和国内外工程、设备的招标、投标；对外经济贸易咨询服务、展览、技术交流；承办广告业务；举办境内对外经济技术展览会；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展览；黑色金属、有色金属、机电产品、铸件、焦炭、汽车配件的销售；实业投资、资产管理。自有房屋租赁、管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    注册资本：1,010,892.8万元

    2、关联关系

    截至2017年10月31日，中国五矿及下属成员单位持有本公司1,889,846,664股，占总股本的50.42%，为本公司控股股东及一致行动人。中国五矿符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（一）款规定，为公司的关联法人。

    中国五矿下属各成员单位的主管部门和控股股东与公司的控股股东同为中国五矿，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定，为公司的关联法人。

    （二）绵阳市商业银行股份有限公司

    1、绵阳商业银行基本情况

    企业名称：绵阳市商业银行股份有限公司

    企业性质:股份制

    注册地及办公住所：四川省绵阳市涪城区临园路西段文竹街3号

    法定代表人：何苗

    成立日期：2000年9月

    营业执照注册号码：91510000708925914M

    经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款业务；提供保管箱业务；按规定经中国银行业监督管理委员会批准或有权上级行授权开办的其他业务；外汇存款，外汇贷款，外汇汇款，外币兑换，国际结算，外汇同业拆借，外汇担保，外汇买卖，资信调查、咨询、见证以及开办结汇、售汇（对公、对私）业务。（以上项目及期限以许可证为准）

    2、主要财务数据（单位：万元）

    项目             2016年12月31日          2017年9月30日（未经审计）

   总资产                       6,480,079.92                   7,399,260.48

   净资产                         430,067.52                     477,161.96

    项目                2016年度             2017年前三季度（未经审计）

  营业收入                        127,252.94                     142,014.47

  营业利润                         71,219.55                      65,746.69

  利润总额                         71,864.75                      65,867.15

   净利润                          54,144.87                      57,659.20

    3、关联关系

    公司董事长兼总经理任珠峰先生及公司副总经理王晓东先生同时担任绵商行董事，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）款规定，为公司的关联法人。

    （三）安信基金管理有限责任公司

    1、安信基金基本情况

    公司名称：安信基金管理有限责任公司

    英文名称：Essence Fund Management Co., Ltd.

    法定代表人：刘入领

    总经理：刘入领

    营业执照注册号码：9144030058674847XF

    经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

    注册资本：35000万元

    注册地址：广东省深圳市福田区莲花街道益田路6009号新世界商务中心36层

    办公地址：广东省深圳市福田区莲花街道益田路6009号新世界商务中心36层

    2、主要财务数据（单位：万元）

    项    目            2016年12月31日        2017年9月30日（未经审计）

     总资产                          43,413.53                    63,405.05

     净资产                          24,040.54                    47,237.97

    项    目               2016年年度          2017年前三季度（未经审计）

    营业收入                         33,991.76                    27,187.11

    营业利润                          3,287.22                      3,257.59

    利润总额                          3,723.00                      3,342.05

     净利润                           2,939.03                      3,087.07

    3、关联关系

    公司董事长兼总经理任珠峰先生及公司副总经理王晓东先生同时担任安信基金董事，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）款规定，为公司的关联法人。

    三、新增关联交易主要内容和定价政策

    （一）公司2017年度日常关联交易的具体内容

    （1）关联方资金融通

    公司及下属子公司五矿资本控股等存入绵商行的存款，及全资子公司五矿资本控股以闲置募集资金委托绵商行开展现金管理业务，滚动存储，并收取相应存款利息收入。

    （2）关联期货业务

    公司控股子公司五矿经易期货与中国五矿及其下属单位之间发生的期货经纪、资产管理等业务；并相应收取手续费及佣金。

    （3）关联基金业务

    公司及下属子公司五矿资本控股等委托安信基金进行专户理财认购基金等，并获取理财收益。

    （二）关联交易的定价原则

    （1）资金融通业务

    存出资金：公司及下属子公司存入绵商行的存款利率按照中国人民银行统一颁布的不同期限存款基准利率执行，具体存款利率由公司及下属子公司与绵商行协商确定，在相关法律法规允许的范围内浮动。

    （2）期货业务

    五矿经易期货向中国五矿及其下属单位提供期货经纪业务收取的佣金由五矿经易期货参考市场价格与被服务对象协商确定。

    （3）基金业务

    公司及下属子公司委托安信基金管理资产所收取收益由专户及基金实际获取投资收益决定。

    公司所有关联交易皆按照业务类型签署相关协议，付款安排、结算方式、协议签署日期、生效条件等执行国家相关法律、法规的规定。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响

    公司及下属子公司与关联方之间的关联交易，有助于公司拓展融资渠道、业务渠道，并能为公司带来较好的收益；同时本公司与关联方之间发生的各项关联交易，均符合本公司及关联方各项制度尤其是风险管理制度的要求，均符合银监会、证监会等相关监管部门的规定，均根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，该等关联交易事项对公司生产经营、合规管理、风险管理不构成不利影响，也不会损害公司全体股东的利益。

    ●备查文件

    （一）经与会董事签字确认的董事会决议；

    （二）独立董事事前认可意见及签字确认的独立意见。

    特此公告。

          五矿资本股份有限公司董事会

                2017年11月18日