证券代码：300106       证券简称：西部牧业        公告编号：临2017－062

                        新疆西部牧业股份有限公司

             关于出售新疆西牧乳业有限责任公司81%股权

                         并增加其注册资本的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、本次交易尚需公司股东大会审议批准，存在不能生效的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

    2、本次出售完成后，新疆西牧乳业有限责任公司将不再纳入公司合并报表范围。

    3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的重大资产重组。

    一、交易概述

     1．针对新疆西牧乳业有限责任公司（以下简称“西牧乳业”）生产经营的实际情况，为了西牧乳业能够引进新的投资者，吸收新的管理人才，更好地发展。

新疆西部牧业股份有限公司（以下简称“西部牧业、公司、我公司”）拟向非关联方出售所持有的西牧乳业81%的股权，我公司将与新的投资者合作共赢，从而为西牧乳业谋求更好的发展。

     依据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华审字[2017]65020022

号《新疆西牧乳业有限责任公司审计报告》”所确认的西牧乳业资产价值，以2017

年8月31日为审计基准日，西牧乳业审计结果为“总资产424,252,642.36元，

负债458,740,441.34元，净资产-34,487,798.98元”，及北京卓信大华资产评

估有限公司出具的“卓信大华评报字[2017]第8501号《新疆西牧乳业有限责任

公司资产评估报告》”所确认的西牧乳业资产价值，以2017年8月31日为评估

基准日，西牧乳业评估结果为“总资产482,826,432.79元，负债431,441,274.67

元，净资产51,385,158.12元”，为本次交易参考价格。公司拟出售持有的西牧

乳业81%的股权，交易价格将不低于4,171.5万元(5,150万元*81%=4,171.5万

元)。

     根据国务院国资委、财政部相关文件的规定，公司拟通过产权交易场所公开挂牌征集受让方的方式，出售公司所持有的西牧乳业81%的股权，拟转让价格将不低于4,171.5万元。

     股权转让完成后，股东各方须按持股比例对西牧乳业进行增资，注册资金将增加至28,000万元，其中：西部牧业按持股比例19%进行增资，以货币资金出资3,990万元；西牧乳业其他股东按持股比例81%同比例进行增资，以货币资金出资17,010万元。增资完成后，西牧乳业注册资本将达到28,000万元，其中：我公司持有西牧乳业19%的股份，西牧乳业其他股东持有西牧乳业81%的股份。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的重大资产重组。

    2．相关审批程序

    公司于2017年11月17日召开了第二届董事会第四十五次会议，全体董事出席，会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议并通过了《关于出售让新疆西牧乳业有限责任公司81%股权并增加其注册资本》的议案。

    公司于2017年11月17日召开了第二届监事会第四十五次会议，全体监事出席，会议以3票同意、0票弃权、0票反对，审议并通过了《关于出售让新疆西牧乳业有限责任公司81%股权并增加其注册资本》的议案。

    本次交易事项及全部材料事前提交了公司独立董事审阅，独立董事同意了本次出售，并发表了独立意见：“我们认为：公司根据新疆西牧乳业有限责任公司（以下简称“西牧乳业”）经营的实际情况，为了西牧乳业能够引进新的管理人才，公司拟出售81%股权并增加其注册资本，用于引进新的投资者，与新的投资者合作共赢，为西牧乳业谋求更好的发展。符合公司长远发展规划，符合公司及全体股东的利益，有利于快速提升西牧乳业的盈利能力。”

     同时依据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对西牧乳业出具的《新疆西牧乳业有限责任公司审计报告》及北京卓信大华资产评估有限公司出具的《新疆西牧乳业有限责任公司资产评估报告》，公司所确认股权出售价格是客观、合理的。因此，我们同意公司以不低于4,171.5万元的价格以公开挂牌征集受让方的方式，出售公司所持有的西牧乳业81%的股权并增加其注册资本。通过审核交易

涉及的审计、评估报告等材料，我们认为公司聘请委托的中介结构具有证券从业资格，能够独立、客观、公正地发表专业的报告，评估假设和评估结论我们认为是详实、合理、公允的。

    3．本次出售事项需提交公司股东大会审议。

    二、交易对方的基本情况

    本次股权出售拟采取在产权交易场所公开挂牌转让方式，尚未确定交易对象，公司将根据公开挂牌进展情况，及时披露交易对方及相关后续进展情况。

    三、交易标的基本情况

    （一）标的资产概况。

    本次出售标的为西牧乳业81%的股权，该部分股权不存在抵押、质押或者

其他第三人权利、不存在涉及上述股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。

    1、西牧乳业基本情况如下：

    名     称：新疆西牧乳业有限责任公司

    住     所：石河子开发区64小区

    法定代表人：徐义民

    注册资本：7,000 万人民币

    营业执照号：916590017452209805

    经营范围：乳制品[液体乳（巴氏杀菌乳、调制乳、灭菌乳、发酵乳）、乳粉（全脂乳粉，调制乳粉）、其他乳制品（奶油、干酪、乳清粉）]、饮料（含乳饮料）、冷冻食品（冷饮）、婴幼儿配方乳粉的生产与销售；鲜奶的收购；包装材料的开发、生产与销售；畜产品、农副产品的收购、加工与销售；奶牛养殖；氮气的生产；进出口贸易业务，道路普通货物运输，货物装卸服务，货物仓储，货运代理服务，物流信息咨询，房屋出租，场地租赁，广告的设计、制作及利用自有媒介发布和代理广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    新疆西牧乳业有限责任公司地处石河子经济技术开发区64号小区，位于北三东路21号，占地面积8.14万平方米，距乌奎高速公路3公里。西牧乳业注册资本7000万元，我公司持有其100%股权。许可经营项目：乳制品[液体乳（巴氏杀菌乳、调制乳、灭菌乳、发酵乳）、乳粉（全脂乳粉，调制乳粉）、其他乳制品（奶油、干酪、乳清粉）]、饮料（含乳饮料）、冷冻食品（冷饮）、婴幼儿配方乳粉的生产与销售；鲜奶的收购；包装材料的开发、生产与销售；畜产品、农副产品的收购、加工与销售；奶牛养殖；氮气的生产；进出口贸易业务，道路普通货物运输，货物装卸服务，货物仓储，货运代理服务，物流信息咨询，房屋出租，场地租赁，广告的设计、制作及利用自有媒介发布和代理广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司主要产品为液体乳、婴幼儿配方奶粉、全脂奶粉、调制奶粉等乳制品。

    公司主要生产设备从国外引进，其中前处理设备为瑞典利乐公司制造，蒸发干燥设备为丹麦尼鲁公司（德国GEA公司）制造，国产纯净水及软水处理系统一套，可满足配料每小时20吨的软水及4吨纯净水的用水需要，包装设备为国内仅一包装设备有限公司制造的数控定量充填机，接粉系统，包装车间采用GMP十万级标准，公司又投入大量资金进行改扩建和相应的技术改造，增加液态乳生产线，是疆内目前设备、技术较为先进、检验能力较强、规模较大的乳制品企业。

    2、西牧乳业股权控制情况

    截止目前，西牧乳业股权结构如下：

序号  股东姓名/名称                       出资额（元）     持股比例（%）

1      新疆西部牧业股份有限公司            70,000,000.00                100%

                      合计                   70,000,000.00                100%

    （二）标的资产审计情况

     西牧乳业经具有证券期货相关业务资格的瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对西牧乳业截止2017年8月31日财务情况进行审计并出具标准无保留意见的“瑞华审字[2017]65020022号《新疆西牧乳业有限责任公司审计报告》”，西牧乳业评估结果为：“资产总额424,252,642.36元，负债总额458,740,441.34元，应收账款总额 31,361,475.11 元，净资产-34,487,798.98 元，营业收入112,023,467.06元，营业利润-65,874,427.07元，净利润-55,955,338.61元，经营活动产生的现金流量净额-10,517,118.82元，营业外收入80,909.71元，营业外支出 17,069.00 元”。北京卓信大华资产评估有限公司对西牧乳业截止2017年8月31日资产情况进行评估，并出具“卓信大华评报字[2017]第8501

号《新疆西牧乳业有限责任公司资产评估报告》”，西牧乳业评估结果为“总资产482,826,432.79元，负债431,441,274.67元，净资产51,385,158.12元”。其详细财务情况如下：

                               资产负债表

                               2017年8月31日

编制单位：新疆西牧乳业有限责任公司                              金额单位：人民币元

          项     目             注          期末数                年初数

                                 释

流动资产：

 货币资金                       六、

                                  1           25,375,930.81         17,752,492.27

以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融资产

衍生金融资产

 应收票据

 应收账款                       六、

                                  2           31,361,475.11         15,935,119.82

 预付款项                       六、

                                  3            4,012,898.77          3,518,439.32

 应收利息

 应收股利

 其他应收款                     六、

                                  4            6,259,543.93          1,063,588.23

 存货                           六、

                                  5          111,279,281.24        119,686,561.37

 持有待售的非流动资产或持有待

售的处置组中的资产

 一年内到期的非流动资产

 其他流动资产                    六、

                                  6           25,449,976.87         13,220,034.37

   流动资产合计                              203,739,106.73        171,176,235.38

非流动资产：

 可供出售金融资产

 持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资                    六、

                                 7               14,485.06          2,167,397.01

投资性房地产

固定资产                       六、

                                 8          195,467,391.14         40,756,433.29

在建工程                       六、

                                 9              570,162.15         26,722,161.95

工程物资

固定资产清理                    六、

                                10              82,359.74            57,930.47

生产性生物资产

油气资产

无形资产                       六、

                                11            4,870,979.43          4,953,538.39

开发支出

商誉

长期待摊费用

递延所得税资产                  六、

                                12          19,508,158.11          9,652,910.36

其他非流动资产                  六、

                                13                                67,236,543.13

  非流动资产合计                            220,513,535.63        151,546,914.60

           资产总计                         424,252,642.36        322,723,149.98

                          资产负债表（续）

                              2017年8月31日

编制单位：新疆西牧乳业有限责任公司                             金额单位：人民币元

            项     目               注释       期末数            年初数

流动负债：

 短期借款                           六、14   70,000,000.00        65,000,000.00

以公允价值计量且其变动计入当期损

益的金融负债

 衍生金融负债

 应付票据

 应付账款                           六、15   64,516,748.38        28,153,413.65

 预收款项                           六、16   19,553,729.36        11,923,593.15

 应付职工薪酬                       六、17     2,695,592.66         1,926,572.57

 应交税费                           六、18       -24,029.48            45,789.77

 应付利息                           六、19      188,422.23

 应付股利

 其他应付款                         六、20  241,677,103.98       168,056,241.21

持有待售的处置组中的负债

 一年内到期的非流动负债             六、21   11,762,702.75

 其他流动负债

   流动负债合计                              410,370,269.88       275,105,610.35

非流动负债：

 长期借款

 应付债券

 其中：优先股

       永续债

 长期应付款                         六、22   16,253,504.79

长期应付职工薪酬

 专项应付款

 预计负债

 递延收益                           六、24   32,116,666.67        26,150,000.00

 递延所得税负债

 其他非流动负债

 非流动负债合计                               48,370,171.46        26,150,000.00

     负债合计                                458,740,441.34       301,255,610.35

所有者权益：

实收资本                            六、25   70,000,000.00        70,000,000.00

 其他权益工具

 其中：优先股

           永续债

 资本公积                           六、26     4,927,241.36         4,927,241.36

 减：库存股

 其他综合收益

 专项储备

 盈余公积                           六、27     7,217,404.78         7,217,404.78

 一般风险准备

未分配利润                         六、28  -116,632,445.12       -60,677,106.51

         所有者权益合计                      -34,487,798.98        21,467,539.63

      负债和所有者权益总计                  424,252,642.36       322,723,149.98

                                 利润表

                              2017年度1-8月

编制单位：新疆西牧乳业有限责任公司                          金额单位：人民币元

             项       目                注释      本期数          上期数

一、营业收入                             六、  112,023,467.06  22,188,459.36

                                          29

    减：营业成本                         六、  117,749,563.34   27,074,774.24

                                          29

          税金及附加                     六、      725,744.61

                                          30

          销售费用                       六、   17,804,581.46   10,433,864.42

                                          31

          管理费用                       六、    4,951,301.61    7,225,821.98

                                          32

          财务费用                       六、   10,182,753.38     1,605102.25

                                          33

          资产减值损失                   六、   26,364,371.11      165,485.12

                                          34

   加：公允价值变动收益（损失以“－”号填

列）

         投资收益（损失以“-”号填列）      六、    -2,152,911.95   -1,898,208.61

                                          35

         其中：对联营企业和合营企业的投           -2,152,911.95   -1,898,208.61

资收益

         其他收益                        六、    2,033,333.33

                                          36

二、营业利润（亏损以“－”号填列）                -65,874,427.07   -26,214,797.26

    加：营业外收入                       六、       80,909.71      117,307.75

                                          37

          其中：非流动资产处置利得

    减：营业外支出                       六、       17,069.00      109,414.05

                                          38

          其中：非流动资产处置损失

三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）            -65,810,586.36  -26,206,903.56

    减：所得税费用                       六、   -9,855,247.75   -3,646,304.24

                                          39

四、净利 （净亏损以"－"号填列）                -55,955,338.61  -22,560,599.32

     其中：持续经营损益

               终止经营损益

五、其他综合收益的税后净额

(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益

1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的

变动

2、权益法下在被投资单位不能重分类进损益

的其他综合收益中享有的份额

(二)以后将重分类进损益的其他综合收益

1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损

益的其他综合收益中享有的份额

2、可供出售金融资产公允价值变动损益

3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资

产损益

4、现金流量套期损益的有效部分

5、外币财务报表折算差额

6、其他

六、综合收益总额                               -55,955,338.61  -22,560,599.32

                              现金流量表

                              2017年度1-8月

 编制单位：新疆西牧乳业有限责任公司                         金额单位：人民币元

      项            目         注释         本期数               上期数

一、经营活动产生的现金流量：

    销售商品、提供劳务收到的

现金                                       104,526,515.80        86,272,531.71

    收到的税费返还

    收到其他与经营活动有关的   六、

现金                            40            444,451.46           301,453.68

     经营活动现金流入小计                  104,970,967.26        86,573,985.39

    购买商品、接受劳务支付的

现金                                        80,597,418.29        96,490,923.67

    支付给职工以及为职工支付

的现金                                      17,588,326.80        11,875,832.88

    支付的各项税费                            713,974.41           818,608.90

    支付其他与经营活动有关的   六、

现金                            40         16,588,366.58        12,285,229.58

     经营活动现金流出小计                  115,488,086.08       121,470,595.03

经营活动产生的现金流量净额                 -10,517,118.82        -34,896,609.64

二、投资活动产生的现金流量：

    收回投资收到的现金

    取得投资收益收到的现金

    处置固定资产、无形资产和

其他长期资产收回的现金净额

    收到其他与投资活动有关的

现金

     投资活动现金流入小计

    购建固定资产、无形资产和

其他长期资产支付的现金                      43,322,048.50        75,645,333.12

    投资支付的现金

    支付其他与投资活动有关的

现金

     投资活动现金流出小计                   43,322,048.50        75,645,333.12

  投资活动产生的现金流量净额                -43,322,048.50        -75,645,333.12

三、筹资活动产生的现金流量：

    吸收投资收到的现金

    取得借款收到的现金                     30,000,000.00        35,000,000.00

    发行债券收到的现金

    收到其他与筹资活动有关的   六、

现金                            40         66,656,845.57        65,481,825.70

     筹资活动现金流入小计                   96,656,845.57       100,481,825.70

    偿还债务支付的现金                     25,000,000.00         5,000,000.00

    分配股利、利润或偿付利息                                      1,511,214.43

支付的现金                                  10,194,239.71

    支付其他与筹资活动有关的   六、                                 10,000.00

现金                            40

     筹资活动现金流出小计                   35,194,239.71         6,521,214.43

  筹资活动产生的现金流量净额                61,462,605.86        93,960,611.27

四、汇率变动对现金及现金等价

物的影响

五、现金及现金等价物净增加额                 7,623,438.54        -16,581,331.49

     加：期初现金及现金等价物                                    25,540,210.94

余额                                        17,752,492.27

六、期末现金及现金等价物余额               25,375,930.81         8,958,879.45

                        资产评估结果汇总表                表1-2

被评估单位名称：

新疆西牧乳业有限责     评估基准日：2017年8月31日          金额单位：人民币元

任公司

                      帐面价值        评估价值        增值额       增值率%

     项目

                          A              B           C=B-A     D=（B-A）/A

 流动资产     1    203,739,106.73   207,445,939.66    3,706,832.93       1.82

非流动资产    2    220,513,535.63   275,380,493.13   54,866,957.50      24.88

可供出售金    3          -               -              -             -

  融资产

长期股权投    4      14,485.06        14,485.06           -             -

    资

持有至到期    5          -               -              -             -

   投资

 固定资产     6    195,467,391.14   228,130,334.16   32,662,943.02      16.71

 在建工程     7      570,162.15       570,162.15          -             -

 工程物资     8          -               -              -             -

 无形资产     9     4,870,979.43     27,142,200.00    22,271,220.57     457.22

其中：土地使  10    4,870,979.43     27,142,200.00    22,271,220.57     457.22

   用权

长期待摊费   11         -               -              -             -

    用

递延所得税   12    19,508,158.11    19,472,861.76     -35,296.35       -0.18

   资产

   其他非流动   13         -               -              -             -

      资产

    资产总计    14   424,252,642.36   482,826,432.79   58,573,790.43      13.81

    流动负债    15   410,370,269.88   410,370,269.88        -             -

   非流动负债   16    48,370,171.46    21,071,004.79   -27,299,166.67     -56.44

    负债总计    17   458,740,441.34   431,441,274.67   -27,299,166.67     -5.95

     净资产     18    -34,487,798.98    51,385,158.12    85,872,957.10     249.00

                                          评估机构：北京卓信大华资产评估有限公司

    公司于2017年11月17日在中国证监会创业板指定信息披露网站披露《新疆

西牧乳业有限责任公司审计报告》、《新疆西牧乳业有限责任公司资产评估报

告》供投资者查阅。

    （三）我公司为西牧乳业公司提供借款240,435,180.07元，提供担保4,000万元，针对我公司为西牧乳业公司提供借款和担保的实际情况，西牧乳业股权受让股东须承诺积极协调和帮助西牧乳业归还欠款，并积极协调和帮助西牧乳业获取贷款所需的担保，以保证满足西牧乳业公司生产经营的实际资金需要。

    四、交易协议的主要内容

    本次拟转让资产将在产权交易场所公开征集受让方，交易对手尚不确定，因此尚未签署交易协议。公司将根据公开挂牌进展情况，及时披露交易对方及相关后续进展情况。

    五、涉及出售的其他安排

    本次股权转让完成后，西牧乳业的管理团队和员工队伍将保持稳定，西牧

乳业全体员工的劳动合同由发生股权转让后的西牧乳业承继合同权利义务。交

接基准日前西牧乳业与员工的纠纷等事宜（如有）由原股东负责。

    六、本次出售资产的目的和对公司的影响

    本次出售资产是为了引进新的投资者，为企业注入新鲜活力，引进新的专业团队，使用新的理念助力西牧乳业不断发展壮大，不断提高经济效益，进一步增强企业竞争力，符合公司长远发展规划，符合公司及全体股东的利益。预计本年度获得的净收益为1450万元左右（最终以公司审计会计师认定结果为准），通过本次转让部分股权，有助于降低公司财务负担，改善经营成果。

    七、备查文件

    1．第二届第四十五次董事会决议。

2．独立董事《关于第二届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见》。

3．第二届第四十五次监事会决议。

4．《新疆西牧乳业有限责任公司审计报告》。

5.《新疆西牧乳业有限责任公司资产评估报告》

特此公告。

                              新疆西部牧业股份有限公司董事会

                                         2017年11月17日