证券代码：000902                 证券简称：新洋丰          公告编号：2017-068

                     湖北新洋丰肥业股份有限公司

 签订《关于设立产业并购基金之投资合作协议》的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1.本次《关于设立产业并购基金之投资合作协议》已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过。对外投资的资金来源于公司自有资金，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    2.产业并购基金后续设立、募集、管理及未来的投资收益尚存在不确定性。公司郑重提示广大投资者理性投资，注意投资风险。

    3.公司将根据该事项的后续进展，严格按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，依法履行相关信息披露义务。

    一、概述

    为进一步贯彻落实公司“将中国作物专用肥领导者的优势向下游延伸，打造高端、绿色环保、可信任优质农产品品牌，满足高端群体对高品质农产品需求”的战略规划和目标，本公司于2017年11月16日与深圳道格资本管理有限公司（以下简称“道格资本”）在深圳市签订《关于设立产业并购基金之投资合作协议》。双方拟通过共同设立产业并购基金的方式，充分发挥上市公司的行业背景优势及道格资本的专业化资本运作能力，实现公司对现代农业产业链的资源整合及业务布局，为上市公司未来发展储备并购项目、寻找潜在的合作伙伴，全面提升上市公司的综合竞争力。

    二、合作方基本情况介绍

    公司名称：深圳道格资本管理有限公司

    统一社会信用代码：91440300335000694D

    成立时间：2015年4月17日

    公司类型：有限责任公司

    注册 地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘

         书有限公司）

    法定代表人：徐晨阳

    股东及持股情况：徐晨阳持股52.5%；祝海持股35%；罗凯滨持股12.5%。

    注册资本：1500 万元人民币

    经营范围：受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资管理、受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目)。

    道格资本已依照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》 在中

国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人登记( 登记编号： ［P1015610］)。

    道格资本未直接或间接持有公司股份，与公司之间不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

    三、协议的主要内容

    1.并购基金采取母子基金的架构，由本公司与道格资本共同成立新洋丰道格现代农业产业并购基金（具体名称以工商登记机关最终核准登记的名称为准）作为母基金，待确定具体的投资项目后，再由母基金以有限合伙人的身份与道格资本及其指定的其他投资方共同设立若干子基金，并对外募集资金及进行相关的投资并购、投资管理。

    2.公司与道格资本应根据本协议的约定签署与并购基金相关的合伙协议及其他法律文件。

    3.并购基金的总规模（即母基金和子基金的募集资金总额）为10亿元（大写：壹

拾亿元）人民币。本公司与道格资本共同作为母基金的出资人，其中，本公司认缴出资25,000万元（大写：贰亿伍仟万元）人民币，道格资本认缴出资100万元（大写：壹佰万元）人民币。上述出资额由双方根据并购基金所投资项目及相关子基金设立的进度分期缴纳，具体缴纳时间和各期缴纳金额由双方根据实际情况确定。

    根据具体投资项目的进度，母基金作为有限合伙人，与道格资本及其指定的投资方共同设立子基金，原则上母基金对单个子基金的出资比例不超过25%，道格资本及其指定的投资方对单个子基金的出资比例合计不低于75%。

    4.母基金的存续期限为8年，自其取得营业执照之日起算。子基金的存续期限在母基金的存续期限内根据项目实际情况确定，原则上存续期限为3年，前2年为投资期，后1年为退出期，退出期内基金原则上不得再进行对外投资；经子基金全体合伙人同意，可以根据项目的具体情况适当延长经营期限，延长时间不超过母基金的存续期限。

    5.基于上市公司对现代农业产业链的资源整合及业务布局的战略要求，本并购基金的投资领域主要为现代农业产业链上的优质产业资源。并购基金应投资上述投资领域的优质标的公司的股权或相关行业的产业基金，包括取得所投资公司的控股权或者参股权及投资符合目标行业的产业基金的基金份额。

    6.并购基金所投资的项目优先由上市公司收购。对于达到约定条件的目标公司/项目，公司承诺按照届时市场公允价格或事先协商一致的价格对子基金所持目标公司股权/项目权益进行收购。如并购基金所投资的项目未达到被公司收购的约定条件的，可通过以下方式实现退出：在境内主板、中小板、创业板首次公开发行股票并上市（IPO）；在境外首次公开发行股票并上市（IPO）；被其他上市公司收购；双方协商同意的其它方式。

    7.并购基金的各子基金存续期内，本公司享有对子基金除母基金外的其他合伙人所持有的财产份额的优先收购权，并购基金的各子基金退出期内，本公司承担对子基金除母基金外的其他合伙人所持有的财产份额的回购义务。

    四、本次投资的目的和对公司的影响

    本并购基金将作为上市公司资源整合的项目储备平台，围绕公司发展战略，以现代农业产业链上的优质产业资源为主要投资方向，为上市公司向现代农业产业链的延伸和布局寻找潜在的合作伙伴、投资储备并购项目，并促使被投资企业与上市公司相应业务形成战略协同，从而更好地帮助上市公司延伸产业链，实现“将中国作物专用肥领导者的优势向下游延伸，打造高端、绿色环保、可信任优质农产品品牌，满足高端群体对高品质农产品需求，同时通过作物全程解决方案的推广应用，可进一步拉动肥料主业的发展，并推动公司从单纯的产品经营向农业综合服务转型，致力于成为领先的农业产业解决方案的供应商”的战略规划和目标，全面提升上市公司综合竞争力。

    五、风险提示

    本并购基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、项目管理及交易实施等多种因素影响，可能存在一定的投资风险，该等风险包括但不限于：（1）未能寻求到合适的投资标的的风险；（2）因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险；（3）法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险、技术风险和操作风险等其他风险；（4）由于公司承担对子基金除母基金外的其他合伙人所持有的财产份额的回购义务，因此会加大后期公司受让对应合伙企业财产份额的回购资金压力。敬请广大投资者注意投资风险。

    六、备查文件

    1.公司第六届董事会第二十九次会议决议；

    2.湖北新洋丰肥业股份有限公司与深圳道格资本管理有限公司关于设立产业并购基金之投资合作协议。

    特此公告。

                                                   湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会

                                                             2017年11月17日