新疆天阳律师事务所

                 关于德展大健康股份有限公司

     控股股东美林控股集团有限公司增持公司股份

                                       之

                               法律意见书

                        天阳证专字[2017]第15号

                          新疆天阳律师事务所

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                        德展大健康股份有限公司

  控股股东美林控股集团有限公司增持公司股份之法律意见书                           天阳证专字[2017]第15号

致：德展大健康股份有限公司

    新疆天阳律师事务所（以下简称“本所”）接受德展大健康股份有限公司（以下简称“德展健康”、“上市公司”、“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（2014年修订，以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就德展健康控股股东美林控股集团有限公司（以下简称“美林控股”）于2017年5月16日至2017年11月16日期间增持公司股份（以下简称“本次增持”）的相关事宜进行核查验证并出具本法律意见。

                         第一节    律师声明事项

    1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2、本所律师已得到德展健康的声明，即德展健康已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。

    3、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的文件资料及有关事实进行审查判断，并据此发表相应的法律意见。

    4、本所律师仅就本次增持事项的相关法律问题发表意见，本所律师对有关会计、审计、评估等报告数据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。

    5、本所律师同意德展健康部分或全部在本次增持事项文件中自行引用或按深圳证券交易所的审核要求引用本法律意见书的内容，并予以确认。德展健康在进行引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

    6、本法律意见书仅供德展健康本次增持事项之目的使用，不得用作其他任何用途。本所同意将本法律意见书作为本次增持事项所必备的文件，随同其他材料一起上报深圳证券交易所，并对所出具的本法律意见书依法承担相应法律责任。

    据此，本所律师本着独立、客观、公正，遵循审慎性及重要性原则，进行了审慎核查和验证，现出具如下意见：

                       第二节    法律意见书正文

    一、 增持人的主体资格

    （一）美林控股成立于1998年3月12日，现持有北京市工商行政管理局

海淀分局核发的统一社会信用代码为91110108633692895X的《营业执照》，

根据该营业执照记载，该公司注册资本：10,000万元人民币；类型：有限责任

公司（法人独资）；法定代表人：张涌；住所：北京市海淀区紫竹院路33号美

林花园5号楼；营业期限：自1998年3月12日至2018年3月11日；经营范

围：投资管理；资产管理；销售自行开发的商品房；企业管理；房地产开发；物业管理；建设工程项目管理；工程勘察设计；规划管理；能源矿产地质勘查；固体矿产地质勘查；市场调查；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；健康、福利、文化、体育、娱乐咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

   （二）根据美林控股出具的承诺并经本所律师核查，美林控股不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：

    1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

    2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

    3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

    4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

    5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

    综上所述，本所律师认为，本次增持的增持人美林控股为在中国境内依法设立并有效存续的企业法人，且不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。

     二、本次增持股份情况

    （一）本次增持前美林控股的持股情况

     1、根据德展健康公开披露的信息，本次增持前，德展健康实际控制人美林 控股实际持有公司490,003,005股股份，约占公司总股本的32.79%。

     2、2017年5月12日，德展健康召开2016年度股东大会审议通过了《德

 展大健康股份有限公司2016年度利润分配及资本公积转增股本预案》，决定以

 截至2016年12月31日公司总股本1,494,321,200股为基数，以资本公积向全

 体股东每10股转增5股股份，共计转增747,160,600股股份，转增后公司总股

 本增加至2,241,481,800股。本次所转增股份已于2017年5月24日直接记入

 股东证券账户。本次转增前美林控股实际持有公司490,003,005股股份，本次转

 增后，美林控股实际持有公司735,004,507股，约占公司总股本的32.79%。

    （二）本次增持计划

     根据德展健康于2017年5月17日在《证券时报》、《证券日报》、《上

 海证券报》和巨潮资讯网站刊登的《关于控股股东增持公司股份及增持计划的提 示性公告》：“已增持股份数量及比例：2017年5月16日，美林控股增持公司887,300股，平均价格10.99元/股，占公司总股本的0.06%。上述增持前， 美林控股合计持有公司490,003,005股股份，合计占公司总股本的32.79%。上 述增持后，截止到2017年5月16日，美林控股合计持有公司490,890,305股 股份，合计占公司总股本的32.85%；后续增持计划：美林控股拟累计增持不超过1,500万股公司股份，占公司总股本的1.00%（含上述增持股份）；美林控股承诺在本次增持期间及法律法规规定的期限内，不减持所持有的德展健康股份；实施本次股份增持计划不会导致公司控制权发生变更，不会导致公司股权分布不具备上市条件。”

    （三）本次增持情况及实施增持计划的相关情况

     经查验，自2017年5月16日起，美林控股通过深圳证券交易所交易系统

 累计增持公司股份共计9,086,804股，约占公司总股本的0.41%。美林控股在本

 次增持实施之日起至本法律意见出具日止，未减持其所持有的公司股份。

     根据美林控股出具的说明，截至2017年11月16日，本次增持完成后，美

 林控股共计持有公司股份744,091,311股，约占公司总股本的33.20%。

     综上所述，本所律师认为，美林控股本次增持行为符合《证券法》、《收购管理办法》、《规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定。

     三、本次增持的信息披露

     经本所律师核查，德展健康已按规定于2017年5月17日在《证券时报》、

《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站刊登了《关于控股股东增持公司 股份及增持计划的提示性公告》，公告载明了增持目的、本次增持股份计划的实施期限、增持方式、已增持股份数量及比例、后续增持计划、本次拟增持股份的价格、本次拟增持股份的资金安排，美林控股承诺等事项。

     经本所律师核查，德展健康已按规定于2017年11月18日在《证券时报》、

《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站刊登了《关于控股股东增持公司股份结果的公告》，公告载明了增持目的、具体增持计划的实施情况及其他事项说明等。

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，德展健康已就本次增持履行了相关信息披露义务。

     四、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于提出豁免申请的情形

    《收购管理办法》第六十三条第二款规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：……（二）在一个上市公司中拥有权益的股 份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份”。

     根据美林控股的确认并经本所律师核查，本次增持前，美林控股实际实际持 有公司490,003,005股股份，约占公司总股本的32.79%；在实施了2016年度 利润分配及资本公积转增股本方案后，本次转增前美林控股实际持有公司 490,003,005股股份，本次转增后，美林控股实际持有公司735,004,507股，约 占公司总股本的32.79%。本次增持期间，美林控股相继通过深圳证券交易所交 易系统买入公司股份，累计增持公司股份 9,086,804 股，约占公司总股本的 0.41%，未超过公司已发行股份的2%。

     综上所述，本所律师认为，本次增持事宜符合《收购管理办法》规定的增持人可免于向中国证监会提出要约收购豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的条件。

     五、结论性意见

     综上所述，本所律师认为增持人美林控股具备本次增持的实施主体资格，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持事项履行了相关信息披露义务，美林控股本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》、《规范运作指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并符合《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提出要约收购豁免申请的条件，可以直接向证券交易所和证券登记机构申请办理股份转让和过户登记手续。

                             第三节结尾

    本法律意见书由新疆天阳律师事务所出具，经办律师为李大明律师、常娜娜律师。

    本法律意见书以逐页加盖“新疆天阳律师事务所”条形章为正式文本。

    本法律意见书正本六份，无副本。

    新疆天阳律师事务所                     经办律师：

                                                          李大明

    负责人：

               金山                                     常娜娜

                                                         年月日