证券代码：000671       证券简称：阳光城       公告编号：2017-317

                         阳光城集团股份有限公司

           关于为子公司北京慧诚房地产提供担保的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、担保情况概述

    （一）担保情况

    阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）合并持有100%权益的子公司北京慧诚房地产开发有限公司（以下简称“北京慧诚房地产”）拟接受国通信托有限责任公司（以下简称“国通信托”）提供不超过10亿元的贷款，期限18个月，作为担保：公司及公司全资子公司北京鑫博泰来房地产开发有限公司（以下简称“北京鑫博泰来”）为本次交易提供连带责任保证担保。

    （二）担保审批情况

    根据相关法律法规及公司章程的规定，上述担保事项已经公司第九届董事局第二十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

    二、被担保人基本情况

    （一）公司名称：北京慧诚房地产开发有限公司；

    （二）成立日期：2001年02月15日；

    （三）注册资本：人民币8,000万元；

    （四）注册地点：北京市密云区西田各庄镇政府办公楼三层；

    （五）主营业务：房地产开发，销售商品房；房地产信息咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    （六）股东情况：北京臻德房地产开发有限公司持有其38%股份，北京南都国际经贸有限公司持有其49%股份，西藏鼎尊企业管理有限公司持有其13%股份；

    公司于2017年6月14日发布了《关于收购北京慧诚房地产100%股权的公告》（公告号：2017-154），公司持有100%权益的子公司北京臻德房地产开发有限公司（以下简称“北京臻德房地产”）收购北京慧诚房地产100%股权。截至目前，北京慧诚房地产股东情况：北京臻德房地产持有其38%股份，北京南都国际经贸有限公司（以下简称“北京南都经贸”）持有其49%股份，西藏鼎尊企业管理有限公司（以下简称“西藏鼎尊管理”）持有其13%股份，北京慧诚房地产由北京臻德房地产实际控制，北京南都经贸、西藏鼎尊管理不参与分配任何收益，待完成其已建部分税务清算，结清全部工程款等事项后，北京臻德房地产将受让北京慧诚房地产剩余全部股权。北京南都经贸、西藏鼎尊管理对本次融资10亿元不享有使用权。

    （七）最近一期财务数据 （单位：万元）

                         2017年3月31日（经审计）   2017年9月30日（未经审计）

资产总额                                  231,911.42                     232,491.99

负债总额                                  260,929.40                     238,989.17

净资产                                     -29,017.97                      -6,497.18

                                2017年1-3月                  2017年1-9月

营业收入                                    5,483.04                       1,085.05

净利润                                      2,688.07                       -1,419.39

    以上2017年3月财务数据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具立信中联审字【2017】A-0217号审计报告。

    （八）最新的信用等级状况：信用状况良好。

    （九）项目概况

   项目名称         土地编号          土地位置     土地总面积  容积率  土地用途

                                                     （万平方米）

密云君山项目  京（2017）密不动产密云区密西路33号   51.4885     0.45    城镇住宅

               权第0000016号    院                                        用地

密云君山项目  京密国用(2001出)字 北京密云国际会议     0.664      0.45      住宅

               第00470号         中心北侧

密云君山项目  京密国用(2001出)字 北京密云国际会议     0.664      0.45      住宅

               第00471号         中心北侧

密云君山项目  京密国用(2001出)字 北京密云国际会议     0.512      0.45      住宅

               第00479号         中心北侧

密云君山项目  京密国用(2001出)字 北京密云国际会议    0.6585      0.45      住宅

               第00483号         中心北侧

密云君山项目  京密国用(2001出)字 北京密云国际会议     0.481      0.45      住宅

               第00488号         中心北侧

密云君山项目  京密国用(2001出)字 北京密云国际会议    0.6328      0.45      住宅

               第00490号         中心北侧

    三、本次交易拟签署协议的主要内容

    公司合并持有100%权益的子公司北京慧诚房地产拟接受国通信托提供不超过10亿元的贷款，期限18个月，作为担保：公司及公司全资子公司北京鑫博泰来为本次交易提供连带责任保证担保。

    保证范围为主合同项下的主债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。

    具体条款以各方签署合同为准。

    四、董事会意见

    本次交易旨在增强北京慧诚房地产的资金配套能力，进一步提高其经济效益，符合公司和全体股东的利益。且北京慧诚房地产系公司合并会计报告单位，在本次担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，并直接分享其的经营成果。

    公司董事会认为：本次交易对公司及全体股东公平、合理，不会损害公司及中小股东利益。

    五、累计对外担保金额及逾期担保的金额

    截至本公告披露日，包含公司第九届董事局第二十二次会议审议通过的担保事项，公司累计对外担保额度 1293.05亿元，除为公司为全资及控股子公司提供的担保额度外，公司对外担保金额 52.48亿元，公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。

    六、备查文件

    （一）公司第九届董事局第二十二次会议决议；

    （二）公司本次交易的相关协议草案。

    特此公告。

                                                           阳光城集团股份有限公司

                                                                     董事会

                                                           二○一七年十一月十七日