证券代码：603138          证券简称：海量数据         公告编号：2017-060

                  北京海量数据技术股份有限公司

          关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

      限制性股票首次授予日：2017年11月16日

      限制性股票首次授予数量：77.6万股

    北京海量数据技术股份有限公司（以下简称“公司”、“海量数据”）2017年

限制性股票激励计划规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据股东大会授权，公司于2017年11月16日召开的第二届董事会第六次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定首次授予限制性股票的授予日为2017年11月16日。现将有关事项说明如下：

    一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

    （一）公司股权激励计划简述

    2017年11月16日，公司召开了2017年第四次临时股东大会，审议通过《关

于〈公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“激

励计划”、“限制性股票激励计划”），其主要内容如下：

    1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股

股票。

    2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

    3、激励对象：经公司董事会薪酬与考核委员会考核并经公司监事会审核，具备激励计划激励对象资格的人员共计34人，具体分配如下表：

 姓名             职务          获授的限制性股  占本激励计划授出  占本激励计划公告

                                   票数量(万股)    权益数量的比例    日股本总额比例

胡巍纳          副总经理             8.35             9.28%              0.08%

王贵萍    财务总监、董事会秘书       8.00             8.89%              0.08%

核心技术（业务）人员（32人）         61.65            68.50%             0.58%

             预留                       12             13.33%             0.11%

             合计                       90             100.00%             0.84%

    注：上表部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

    4、授予价格：首次授予限制性股票的授予价格为每股20.11元。

    5、对限制性股票有效期、限售期和解除限售安排的说明：

    本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。激励对象获授的限制性股票根据解除限售期和解除限售时间安排适用不同的限售期，分别为12个月和24个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

    本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

  解除限售安排                       解除限售期间                 解除限售比例

第一个解除限售期  自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授       50%

                   予日起24个月内的最后一个交易日当日止

第二个解除限售期  自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授       50%

                   予日起36个月内的最后一个交易日当日止

    本激励计划预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：

 解除限售安排                        解除限售期间                 解除限售比例

第一个解除限售期  自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授       50%

                   予日起24个月内的最后一个交易日当日止

第二个解除限售期  自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授       50%

                   予日起36个月内的最后一个交易日当日止

    6、限制性股票解除限售的业绩考核要求：

    （1）公司层面的业绩考核要求：

    本激励计划在2018年～2019年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行

考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：

              解除限售期                              业绩考核目标

                       第一个解除限售期以2016年净利润为基数，2018年净利润增

首次授予的限制性股票                     长率不低于30%

                       第二个解除限售期以2016年净利润为基数，2019年净利润增

                                          长率不低于35%

                       第一个解除限售期以2016年净利润为基数，2018年净利润增

预留授予的限制性股票                     长率不低于30%

                       第二个解除限售期以2016年净利润为基数，2019年净利润增

                                          长率不低于35%

   注：上述“净利润”指标均以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

    解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与同期银行存款利息之和回购注销。

    （2）激励对象个人层面的绩效考核要求

    激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考核结果分为A、B、C、D四个等级。

     考核等级            A              B              C               D

  考核结果（S）       S＞100      100≥S＞95     95≥S≥85         S＜85

     解锁系数          100%           100%           60%             0%

    激励对象只有在解除限售期的上一年度考核为“A（优秀）”或“B（良好）”时可按照本激励计划的相关规定对该解除限售期内可解除限售的全部限制性股票申请解除限售；上一年度考核为“C（合格）”时则可对该解除限售期内可解除限售的 60%限制性股票申请解除限售；而上一年度考核为“D（不合格）”则不能解除该限售期内可解除限售的全部限制性股票。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

    （二）已履行的相关审批程序

    2017年10月30日，公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次

会议审议通过《关于〈公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议

案》等议案，公司独立董事及监事就本次激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

    2017年10月31日，公司对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2017

年10月31日起至2017年11月9日止，在公示期间，公司监事会未收到任何异

议。公司监事会对限制性股票激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2017

年11月10日以监事会决议的形式出具了《关于对公司2017年限制性股票激励

计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。

    2017年11月16日，公司2017年第四次临时股东大会审议通过《关于〈公

司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2017

年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并对内幕信息知情人在公司限制性股票激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

    2017年11月16日，公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次

会议审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及

授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。

    二、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

    鉴于公司2017年限制性股票激励计划中确定的激励对象刘正军因个人原因

自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票合计0.4万股。根据公司2017

年第四次临时股东大会的授权，董事会对激励对象人数及授予限制性股票的数量进行了调整。

    调整后，公司本次限制性股票激励计划的激励对象人数由 34 人调整为 33

人，调整后的激励对象均属于公司2017年第四次临时股东大会审议通过的激励

计划中确定的人员。本次激励计划拟授予的限制性股票总数90万股不变，其中，

首次授予的限制性股票数量由78万股调整为77.6万股，预留限制性股票数量由

12万股调整为12.4万股，预留比例未超过本次限制性股票激励计划拟授予权益

总数的20%。

    除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司 2017

年第四次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2017年第四次临时

股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就此发表了独立意见。

    三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

    根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象首次获授限制性股票的条件为：

    （一）公司未发生如下任一情形

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分

配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生如下任一情形；

    1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

    经公司董事会核查，认为公司及激励对象均未发生上述任一情况，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就，确定授予日为2017年11月16日，同意向33名激励对象首次授予限制性股票77.6万股，授予价格为人民币20.11元/股。

    四、本次限制性股票的授予情况

    （一）授予股票的种类及来源

    本激励计划拟授予激励对象的激励工具为限制性股票，拟授予激励对象的标的股票种类及来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。    （二）授予日：首次授予日为2017年11月16日

    （三）授予价格：首次授予价格为20.11元/股

    （四）授予限制性股票的对象及数量：本次限制性股票首次授予激励对象共33人，涉及授予限制性股票数量共计77.6万股。

    授予的限制性股票在各激励对象间分配情况如下：

 姓名             职务          获授的限制性股  占本激励计划授出  占本激励计划公告

                                   票数量(万股)    权益数量的比例    日股本总额比例

胡巍纳          副总经理             8.35             9.28%              0.08%

王贵萍    财务总监、董事会秘书       8.00             8.89%              0.08%

核心技术（业务）人员（31人）         61.25            68.06%             0.57%

             预留                     12.40            13.78%             0.12%

             合计                     90.00           100.00%             0.84%

    注：上表部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

    （五）本激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

    五、限制性股票的首次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响    根据财政部《企业会计准则第 11 号―股份支付》和《企业会计准则第22号―金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

    经测算，公司于2017年11月16日首次授予的77.6万股限制性股票合计需

摊销的总费用为930.25万元，具体成本摊销情况见下表：

                                                                       单位：万元

     限制性股票摊销成本           2017年           2018年           2019年

           930.25                  59.46            672.15           198.64

    本次激励计划限制性股票激励成本将在管理费用列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为以目前信息测算的数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

    六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月卖出公司股票情况

的说明

    经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月未有卖出公

司股票的情况。

    七、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

    公司独立董事对公司本次激励计划授予相关事项发表如下独立意见：

    1、根据公司2017年第四次临时股东大会的授权，公司董事会确定本次限制

性股票激励计划的授予日为2017年11月16日，该授予日符合《管理办法》以

及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的关于激励对象获授限制性

股票的条件。

    2、本次实际授予的激励对象人数为33人，均为公司2017年第四次临时股

东大会审议通过的《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》中确定的激励对

象，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

    3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

    5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    6、董事会本次审议的关于限制性股票授予的相关议案，不存在根据有关规定应回避而未回避表决的情形。

    综上，我们同意公司以2017年11月16日作为本次限制性股票激励计划的

首次授予日，以20.11元/股的价格向符合条件的33名激励对象授予77.6万股

限制性股票。

    八、监事会意见

    公司监事会对公司2017年限制性股票激励计划确定的首次授予激励对象是

否符合首次授予条件进行核实后，认为：

    （1）除激励对象刘正军因个人原因自愿放弃认购拟向其授予的全部限制性股票合计0.4万股外，本次授予限制性股票的激励对象与公司2017年第四次临时股东大会批准的公司2017年限制性股票激励计划中规定的首次授予激励对象相符。

    （2）本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

    （3）公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

    监事会同意公司以2017年11月16日为首次授予日，以20.11元/股的价格

授予33名激励对象77.6万股限制性股票。

    九、法律意见书的结论性意见

    上海嘉坦律师事务所认为：本次激励计划向激励对象授予限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次股权激励对象的调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《激励计划》规定的不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足。

    十、独立财务顾问的核查意见

    独立财务顾问上海信公企业管理咨询有限公司认为：海量数据本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整及授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，海量数据不存在不符合公司2017年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

    十一、备查文件

    （一）第二届董事会第六次会议决议；

    （二）第二届监事会第六次会议决议；

    （三）公司独立董事关于第二届董事会第六次会议相关议案的独立意见；    （四）上海嘉坦律师事务所关于北京海量数据技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整和授予事项之法律意见书；

    （五）上海信公企业管理咨询有限公司关于北京海量数据技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划限制性股票授予相关事项之独立财务顾问报告。特此公告。

                                         北京海量数据技术股份有限公司董事会

                                                             2017年11月17日