广东海埠律师事务所

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                                    关于

                 深圳中恒华发股份有限公司

               2017年第三次临时股东大会的

                                法律意见

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                       关于深圳中恒华发股份有限公司

                         2017年第三次临时股东大会的

                                       法律意见

致：深圳中恒华发股份有限公司

       广东海埠律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳中恒华发股份有限公司（以   下简称“公司”）的委托，出席了公司 2017 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序进行现场律师见证，并发表法律意见。

       本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《深圳中恒华发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序的合法、合规性，出席会议人员资格和会议召集人资格的合法性，会议表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，本所律师不对本次股东大会审议的议案内容和该议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

       为发表本法律意见，本所律师依法审查了公告事项、查阅了公司提供的本次股东大会有关文件和资料，并听取了公司人员就有关事项的陈述和说明。

       公司已向本所保证和承诺：所有提供给本所律师的文件的正本、经本所律师查验与正本保持一致的副本、以及所作的陈述及说明均真实、完整、可靠，有关原件及其上面的签字和盖章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。

       综上，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会发表法律意见如下：

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一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    （一） 2017年 10月 27 日，公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关

于召开 2017 年第三次临时股东大会的议案》，决定召开本次股东大会。

    （二）本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于 2017年 10月 31 日在

巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）以及深圳市证券交易所官网

（http://www.szse.cn/）上公告了《关于召开 2017年第三次临时股东大会的通知》，

内容包括会议时间、地点、召开方式、股权登记日、出席对象、议案内容、登记办法、网络投票具体操作流程、会议联系人和联系方式等事项。

    （三）本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式召开。

    本次股东大会现场会议于 2017年 11月 16 日（星期四）下午 14:30 在广东

省深圳市南山区大冲商务中心 2 号楼 33 层公司会议室召开。

    本次股东大会网络投票的具体时间为：2017年11月15日～2017年11月16日

15日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间2017年11月

16日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统

进行网络投票的具体时间：2017年11月15日15:00～2017年11月16日15:00期

间的任意时间。全体股东可以在网络投票时间内通过深圳证券所的交易系统行使表决权。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、关于出席会议人员资格及会议召集人资格

    （一）出席会议人员资格

    根据本次股东大会的股东签名册及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东（及其代理人）共2人，代表有表决权的股份133,059,454股，占公司有表决权股份总数的46.9907%；根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会进                                    第3页共6页

行网络投票的股东17人，代表有表决权的股份346,671股，占公司有表决权股份总

数的0.1224%。上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东（及

其代理人）共计19人，代表有表决权的股份共计133,406,125股，占公司有表决权

股份总数的 47.1131%。

    经查验，现场出席会议的股东及其代理人具备参与会议的资格。

    公司部分董事、监事、董事会秘书出席了本次会议，公司其他高级管理人员及公司聘请的见证律师列席了本次会议。该等人员具有法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的出席会议资格。

    本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

    （二）会议召集人资格

    本次股东大会由公司董事会召集。

    本所律师认为，本次股东大会的召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

三、关于本次股东大会的审议内容

    本次会议审议的议案如下：

    《关于购买理财产品的议案》

    上述议案与《关于召开 2017 年第三次临时股东大会的通知》中列明的议案一

致。

四、关于本次股东大会的表决程序、表决结果

    （一）现场会议

    经查验，本次股东大会现场会议采取现场记名投票方式进行了表决。出席会议                                    第4页共6页

     股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的议案进行了审议及表决。表决结束后，由会议推举的股东代表、公司监事代表与本所律师共同负责计票、监票。会议主持人在现场宣布了现场表决情况和结果。

         （二）网络投票

         网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。

         （三）表决结果

         在本所律师的见证下，公司股东代表及监事代表一起，在合并统计议案的现场投票和网络投票表决结果的基础上，确定了本次议案最终表决结果，具体如下（议案：《关于购买理财产品的议案》）：

类                           同     意             反     对             弃     权

别      代表股份

                          股数（股）  比例（%）股数（股）比例（%）股数（股） 比例（%）

与会全  133,406,125  133,059,454   99.74    346,671    0.26         0         0.00

体股东

5%以下    346,671          0          0.00    346,671   100.00        0         0.00

股东

与会 A  116,673,265  116,489,894   99.84    183,371    0.16         0         0.00

股股东

与会 B  16,732,860   16,569,560    99.02    163,300    0.98         0         0.00

股股东

         表决结果：通过。

         根据现场会议和网络投票的表决结果，本次股东大会审议的议案依照法定

         程序获得通过，没有股东及股东代理人对表决结果提出异议，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及公司章程的有关规定。

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五、结论意见

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。

    本法律意见正本一式三份，经本所盖章及承办律师签字后生效。

                                     【以下无正文】

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