上海原本律师事务所

      关于上海机电股份有限公司2017年第一次临时股东大会所涉相关问题

                                         之

                               法律意见书

致：上海机电股份有限公司：

    根据上海机电股份有限公司（以下简称“上海机电”）的委托，上海原本律师事务所指派徐宇舟律师、周庭吉律师（以下简称“本所暨本律师”）就上海机电2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）所涉及的召集、召开程序、出席和召集会议人员的资格、表决程序和结果等相关问题发表法律意见。

    本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称“《上交所网络投票实施细则》”及其他相关法律、法规、规章及规范性文件（以下合并简称“法律法规”）以及《上海机电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）所作。

    为出具本法律意见书之目的，本所暨本律师依照现行有效的中国法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）相关规章、规范性文件的要求和规定，对上海机电提供的与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料予以了核查、验证。同时，本所暨本律师还核查、验证了本所暨本律师认为出具本法律意见书所必需核查、验证的其他法律文件及其他文件、资料和证明，并就有关事项向上海机电有关人员进行了询问。

    在前述核查、验证、询问过程中，本所暨本律师得到上海机电如下承诺及保证：其已经提供了本所暨本律师认为为出具本法律意见书所必需的、完整、真实、准确、合法、有效的原始书面材料、副本材料、复印件、电子邮件或口头证言，有关副本材料、复印件或电子邮件与原件一致。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所暨本律师依赖上海机电或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本法律意见书。

    本所暨本律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解发表法律意见。

    本所暨本律师仅就本次股东大会所涉及的召集、召开程序、出席和召集会议人员的资格、表决程序和结果等相关问题发表法律意见。

    本法律意见书仅供上海机电为本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所暨本律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议按有关规定予以公告。

    本所暨本律师已具备就题述事宜出具法律意见的主体资格。本所暨本律师对所出具的法律意见承担责任。

    本所暨本律师根据现行有效的中国法律、法规及证监会相关规章、规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：

一、    关于本次股东大会的召集、召开程序

    上海机电本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

    经本所暨本律师核查，本次股东大会现场会议如期于2017年11月16日下午13：30在

上海市浦东新区丁香路555号上海东怡大酒店召开。

    上海机电已通过上海证券交易所交易系统和互联网投票平台向股东提供网络形式的投票平台。参加网络投票的股东可在2017年11月16日9:15～15:00期间的任意时间通过互联网投票平台，2017年11月16日9:15～9:25，9:30～11:30，13:00～15:00通过交易系统行使表决权。

    此前，上海机电已将会议召开地点、时间、会议审议议案、出席会议人员的资格、会议登记事项、投票方式及程序等相关事项于2017年10月30日在《上海证券报》、《中国证券报》、《香港文汇报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《上海机电股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》中予以公告。本次股东大会召开通知的公告日期距本次股东大会的召开日期已超过15日，符合法律法规的规定，亦符合《公司章程》的规定。

    本所暨本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规的规定，亦符合《公司章程》的规定。

二、    关于出席和召集本次股东大会人员的资格

    经本所暨本律师核查，出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）共计128名，代表

有表决权的股份数共计586,386,767股，占上海机电股份总数的57.3349%，其中代表A股

股份534,241,172股（占股份总数的52.2363%），代表B股股份52,145,595股（占占股份

总数的5.0986%）。除上述股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的还包括上海机

电的董事、监事、其他高级管理人员以及本所暨本律师等。

    上海机电股东上海电气集团股份有限公司已经依据《公司法》、《公司章程》等相关规定对审议本次股东大会所涉议案回避表决。

    本次股东大会的召集人为上海机电董事会。根据相关法律、行政法规的规定以及《公司章程》的规定，董事会有权召集本次股东大会。

    本所暨本律师认为，出席本次股东大会现场会议及参加网络投票的人员的资格合法、有效；本次股东大会召集人的资格合法、有效。

三、    关于本次股东大会的临时议案

    本次股东大会未有股东提出临时议案。

四、    关于本次股东大会的表决程序和表决结果

    1.现场会议表决程序

    本次股东大会现场会议以现场投票的方式进行议案表决，并按照《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。

    2.网络投票表决程序

    上海电机通过上海证券交易所交易系统和互联网投票平台向股东提供网络形式的投票平台。参加网络投票的股东在2017年11月16日9:15～15:00期间通过互联网投票平台，2017年11月16日9:15～9:25,9:30～11:30，13:00～15:00通过上海证券交易所交易系统行使表决权。

    3．在现场表决结果和网络表决结果出来后，股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行了统计，并当场公布了如下议案的最终表决结果：

    1、《公司日常关联交易的议案》，包括《关于本公司与上海电气（集团）总公司2017-

2019年度采购之关联交易》、《关于上海纳博特斯克传动设备有限公司与纳博特斯克(中国)

精密机器有限公司2017-2019年度采购之关联交易》。

    上述议案已经本次股东大会以普通决议程序表决通过，即同意该等议案的表决权数已达到出席本次股东大会的具有表决权的公司股东（包括股东代理人）所持表决权总数的二分之一以上。

    本次股东大会审议的全部议案均以普通决议程序表决通过，并无需经本次股东大会以特别决议程序表决通过的事项，并且需要回避的人员在投票中均进行了回避。

    经本所暨本律师核查，本次股东大会审议并通过了上述议案。

    本所暨本律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律、法规的规定，亦符合《公司章程》，本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

五、    结论

    综上所述，本所暨本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格合法、有效；本次股东大会召集人的资格合法、有效；本次股东大会的会议提案表决程序和结果合法、有效；本次股东大会通过的决议合法、有效。

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