广发证券股份有限公司

                  关于海联金汇科技股份有限公司

         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

                 部分限售股份上市流通的核查意见

    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“独立财务顾问”）作为海联金汇科技股份有限公司（以下简称“海联金汇”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，对海联金汇本次交易部分限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：

    一、本次解除限售股份的基本情况

   1、2016年6月21日，中国证监会下发了《关于核准青岛海立美达股份有限

公司向中国移动通信集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1341 号），核准海联金汇向中国移动通信集团公司、银联商务股份有限公司、北京博升优势科技发展有限公司定向发行195,675,092股股票，并于2016年8月23日在深圳证券交易所中小企业板上市，该部分股票上市后公司股本总额增至495,675,092股。

    2、2016年11月17日，公司向天治基金管理有限公司等7家投资者发行

73,120,406股，新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2016年11月

18日，公司总股本增至568,795,498股。

    3、2017年4月27日，经公司2016年年度股东大会批准，公司实施了“以

总股本 568,795,498股为基数，以2017年5月15日为股权登记日，以2017年5

月16日为除权（除息）日，向全体股东每10股派0.5000 元人民币现金，同时，

以资本公积金向全体股东每 10 股转增12股”的资本公积金转增股本方案，本次

资本公积转增股本后公司总股本增至1,251,350,095股。

    4、截至本公告作出之日，公司总股本为1,251,350,095股，其中，有限售条件的股份数量为243,167,452股，占公司总股本的19.4324%。股本结构如下：

                                    股份数量（股）           比例（%）

一、限售流通股                             243,167,452                 19.4324

         首发后限售股                       243,102,877                 19.4272

         高管锁定股                              64,575                  0.0052

二、无限售流通股                         1,008,182,643                 80.5676

         其中未托管股数                              0                    0.00

三、总股本                               1,251,350,095                  100.00

    二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

    本次申请解除限售的股东有：天治基金管理有限公司、北京东富新投投资管理中心（有限合伙）、北信瑞丰基金管理有限公司、华融天泽投资有限公司、西部利得基金管理有限公司、中信建投基金管理有限公司、博时基金管理有限公司7名股东，涉及证券账户数20个。

    （一）上述股东在公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》和《关于本次重大资产重组相关方承诺事项的公告》（公告编号：2016-090）中，相关股份锁定承诺情况如下：

    因本次交易取得的海联金汇的股份，自股份上市之日起12个月内不转让。

    （二）本次申请解除股份限售的股东在重大资产重组报告书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致，均严格履行了上述各项承诺。

    （三）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。

    三、本次解除限售股份的上市流通安排

    1、本次解除限售股份的上市流通日期：2017年11月20日（星期一）。

    2、本次解除限售股份的数量为160,864,893股，占公司总股本的12.8553%，

实际可上市流通的数量为160,864,893股，占公司总股本的12.8553%。

    3、本次申请解除股份限售的股东人数7名，涉及证券账户数20个。

    4、股份解除限售及上市流通具体情况：

序   股东全称           股东证券账户          所持限售股  本次解除限  股份性

号                                             份总数（股） 售数量（股）质

    北京东富新

1  投投资管理   北京东富新投投资管理中心     25,801,406    25,801,406   首发后

    中心（有限合  （有限合伙）                                           限售股

    伙）

2  华融天泽投   华融天泽投资有限公司         34,401,875    34,401,875   首发后

    资有限公司                                                            限售股

    天治基金管   天治基金-浦发银行-陕西省国                              首发后

3  理有限公司   际信托-陕国投财富尊享26号   16,340,889    16,340,889   限售股

                  定向投资集合资金信托计划

                  全国社保基金五零一组合         598,365      598,365    首发后

                                                                          限售股

                  中国工商银行股份有限公司―                             首发后

                  博时睿利定增灵活配置混合型    1,196,730    1,196,730   限售股

                  证券投资基金

                  中国光大银行股份有限公司-                              首发后

                  博时睿益定增灵活配置混合型    1,196,730    1,196,730   限售股

                  证券投资基金

                  博时基金-兴业银行-上海兴瀚    2,991,826    2,991,826   首发后

                  资产管理有限公司                                       限售股

                  招商银行股份有限公司-博时                              首发后

                  弘盈定期开放混合型证券投资    1,795,094    1,795,094   限售股

                  基金

                  博时基金-兴业银行-久隆财产                              首发后

                  保险-久隆财产保险有限公司-     418,856      418,856    限售股

    博时基金管   自有资金

4  理有限公司   博时基金-招商银行-博时基金                              首发后

                  鑫源5号资产管理计划           598,365      598,365    限售股

                  中国民生银行股份有限公司-                              首发后

                  博时弘裕18个月定期开放债     1,196,730    1,196,730   限售股

                  券型证券投资基金

                  博时基金-农业银行-农银汇理    2,393,459    2,393,459   首发后

                  （上海）资产管理有限公司                               限售股

                  博时基金-招商银行-招商财富    2,393,459    2,393,459   首发后

                  资产管理有限公司                                       限售股

                  博时基金-民生银行-渤海国际    1,495,912    1,495,912   首发后

                  信托股份有限公司                                       限售股

                  招商银行股份有限公司-博时                              首发后

                  鑫泽灵活配置混合型证券投资     598,365      598,365    限售股

                  基金

                  博时基金-光大银行-中山证券    2,692,641    2,692,641   首发后

                  有限责任公司                                           限售股

                        博时基金-中信证券-北京方正    1,196,730    1,196,730   首发后

                        富邦创融资产管理有限公司                               限售股

          中信建投基   中信建投基金-广发银行-云南                              首发后

      5  金管理有限   信托-云南信托晟昱8号集合资   22,447,223    22,447,223   限售股

          公司          金信托计划

          西部利得基   西部利得基金-民生银行-云南                              首发后

      6  金管理有限   国际信托-晟昱6号集合资金信   24,511,335    24,511,335   限售股

          公司          托计划

          北信瑞丰基   北信瑞丰基金-民生银行-国民                              首发后

      7  金管理有限   信托-国民信托・丰盈11号定向   16,598,903    16,598,903   限售股

          公司          增发集合资金信托计划

                         合计                      160,864,893  160,864,893

          四、本次限售股份上市流通前后股本结构变动表

                    本次限售股流通前               本次变动              本次限售股流通后

  股东性质

                持股数（股）     占比    增加（股）   减少（股）   持股数（股）    占比

一、限售条件流    243,167,452    19.4324%       -        160,864,893    82,302,559    6.5771%

通股/非流通股

二、无限售条件   1,008,182,643   80.5676%  160,864,893        -        1,169,047,536  93.4229%

流通股

三、总股本      1,251,350,095     100%    160,864,893   160,864,893   1,251,350,095    100%

          五、独立财务顾问核查意见

         独立财务顾问经核查后认为：本次限售股解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；本次限售股解禁上市流通相关的信息披露真实、准确、完整，    本次限售股解禁的股东不存在违反其在公司2016年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易时所做出的承诺的行为。独立财务顾问对海联金汇本次部分限售股解禁上市流通事项无异议。

（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于海联金汇科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易部分限售股份上市流通的核查意见》盖章页）

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