申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                       中信建投证券股份有限公司

                    关于印纪娱乐传媒股份有限公司

    重大资产重组非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见

    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）、中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为印纪娱乐传媒股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“印纪传媒”）重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组（以下简称“重大资产重组”）的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等文件的规定，对印纪传媒重大资产重组非公开发行限售股份申请上市流通事项进行了核查，并发表核查意见如下：

    一、印纪传媒重大资产重组事项概述及股本变动情况

    中国证券监督管理委员会于2014年10月31日核发了《关于核准四川高金

食品股份有限公司重大资产重组及向肖文革等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1142号），核准四川高金食品股份有限公司（后更名为“印纪娱乐传媒股份有限公司”）重大资产重组及向肖文革、北京印纪华城投资中心（有限合伙）（以下简称“印纪华城”）及张彬（以下合称“交易对方”）发行股份购买相关资产事宜。

    交易对方以其持有的印纪影视娱乐传媒有限公司（以下简称“印纪影视”或“标的资产”）100%股权与上市公司全部资产及负债的等值部分进行置换后，差额部分由上市公司向上述交易对方发行897,496,365股股份购买，上市公司本次发行的897,496,365股股份已于2014年11月18日在深圳证券交易所上市。具体如下：

    序号                      股东名称                      发行股份（股）

     1        肖文革                                                 686,584,720

     2        印纪华城                                               134,624,454

     3        张彬                                                     76,287,191

                           合计                                     897,496,365

    本次发行导致上市公司总股本增加至1,106,146,365股。

    2015年11月19日，张彬持有的本次发行的公司股票76,287,191股，解除

限售并上市流通。

    2017年1月18日，公司接到控股股东肖文革通知，获悉其拟将其持有的

公司 116,110,000 股股票通过协议转让的方式转让至其全资控股的一人有限责

任公司印纪时代（天津）企业管理有限公司（以下简称“印纪时代”），其中包括本次发行的公司股票108,590,000股。2017年7月6日，协议转让的手续已经办理完成，并取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的《证券过户登记确认书》。

    2017年5月22日，公司召开的2016年年度股东大会审议通过了《2016年

度利润分配预案》，其中包括以资本公积金向全体股东每10股转增6股。公司

实施的权益分派方案与股东大会审议通过的利润分配预案一致，分红前本公司总股本为1,106,146,365股，分红后总股本增至1,769,834,184股，权益分派股权登记日为2017年7月18日，权益分派除权除息日为2017年7月19日。

    上述股股份转让及权益分派方案实施后限售股持股情况如下：

    序号                      股东名称                     所持限售股份总数

     1        肖文革                                                  924,791,552

     2        印纪华城                                                215,399,126

     3        印纪时代                                                173,744,000

                        合计                                      1,313,934,678

    本次限售股份上市流通是上述重大资产重组中肖文革取得的及转增后的股份924,791,552股，其中包括已转让至印纪时代的173,744,000股，印纪华城取得的及转增后的股份215,399,126股上市流通。

    截至本核查意见出具日，公司股本无其他变动情况。

    二、申请解除股份限售的股东履行承诺情况

    （一）本次拟解禁股份的限售安排

    肖文革与印纪华城就股份锁定承诺如下：

    通过本次重大资产重组取得的上市公司发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不进行转让（按照各交易对方与上市公司签署的《利润补偿协议》进行回购股份或划转股份的情形除外）。

    上述36个月锁定期届满之时，若因上市公司未能达到《利润补偿协议》项下的承诺净利润等而导致本人（本合伙企业）须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至《利润补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。

    本次重大资产重组完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

    （二）本次申请解除股份限售的股东相关的保证上市公司独立性承诺

    肖文革与印纪华城出具了《关于保障上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：在本次交易完成后，遵守相关法律、法规、规章、其他规范性文件及公司章程的规定，依法行使股东权利，不利用其身份影响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的完整性和独立性，不利用上市公司违规提供担保，不占用上市公司资金，减少并规范关联交易，避免同业竞争。

    （三）本次申请解除股份限售的股东相关的规范关联交易承诺

    肖文革与印纪华城就规范关联交易的承诺如下：

    1、本人（本合伙企业）及本人（本合伙企业）控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司《公司章程》及上市公司关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人（本合伙企业）的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。

    2、本人（本合伙企业）及本人（本合伙企业）控制的企业将尽可能地减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

    如违反上述承诺与上市公司及其子公司进行交易，而给上市公司及其子公司造成损失的，由本人（本合伙企业）承担赔偿责任。

    （四）本次申请解除股份限售的股东相关的避免同业竞争承诺

    肖文革与印纪华城就避免与上市公司同业竞争承诺如下：

    1、本人（本合伙企业）及本人（本合伙企业）所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

    2、本人（本合伙企业）将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本人（本合伙企业）及相关企业（包括本次重大资产重组完成后设立的相关企业）的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本人承诺将采取以下措施解决：

    （1）本人（本合伙企业）及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司的产品或业务可能构成同业竞争的，本人（本合伙企业）及相关企业将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司；

    （2）如本人（本合伙企业）及相关企业与上市公司及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；

    （3）上市公司认为必要时，本人（本合伙企业）及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；

    （4）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本人（本合伙企业）及相关企业持有的有关资产和业务；

    （5）有利于避免同业竞争的其他措施。

    本人（本合伙企业）承诺，自承诺函出具日起，赔偿上市公司因本人（本合伙企业）及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。

    （五）本次申请解除股份限售的股东相关的业绩承诺

    根据上市公司与交易对方于2014年4月4日签署的《利润补偿协议》，交易对方承诺：如本次重大资产重组于2014年内实施完毕，则印纪影视在2014年度、2015年度及2016年度合并报表归属于母公司所有者的净利润分别不低于42,980万元、55,840万元、71,900万元（以下简称“承诺净利润”）；印纪影视在2014年度、2015年度及2016年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于38,970万元、50,110万元、64,980万元（以下简称“承诺扣非净利润”）。

若本次重大资产重组于2015年1月1日至2015年12月31日之间实施完毕，则利润补偿保证期间为2015年至2017年，2015年度和2016年度的承诺净利润和承诺扣非净利润同前述约定，2017年度承诺净利润和承诺扣非净利润分别不低于78,220万元和71,620 万元。在保证期间，如果印纪影视经审计的当期累积实现的合并报表归属于母公司所有者净利润小于当期累积承诺净利润，或者当期累积合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润小于当期累积承诺扣非净利润，则交易对方将对以上盈利承诺未实现数按照当期累积净利润计算应补偿股份数与当期累积扣非净利润计算应补偿股份数孰高的原则进行股份补偿。各交易对方之间按照本次交易前各自持有的印纪影视的股权比例计算各自应补偿的股份数。

本次重大资产重组实施完毕后两年应由张彬承担的股份补偿义务，如届时张彬不能履行，则由肖文革承担连带责任。如果交易对方已经对上市公司进行补偿的股份总数超过了交易对方持有的上市公司新发行股份数，则交易对方应就超出部分以现金方式对上市公司进行补偿。交易对方各主体之间按照在本次交易前持有印纪影视的股权比例计算各自应当补偿的现金数。本次重大资产重组实施完毕后两年应由张彬承担的现金补偿义务，如届时张彬不能履行，则由肖文革承担连带责任。保证期间内累计用于补偿的股份不得超过交易对方因《重大资产重组协议》约定而获得的上市公司新发行股份总数，累计用于补偿的现金不得超过交易对方因《重大资产重组协议》而获得的置出资产评估作价金额。

    （六）股东权益变动过程中做出的承诺

    鉴于印纪时代受让肖文革所持部分上市公司限售股份（以下称“标的限售股份”），作为持有上市公司5%以上股份的股东和肖文革先生的一致行动人，印纪时代出具了《关于股份锁定及履行利润补偿义务的承诺函》和《关于受让肖文革持有的印纪娱乐传媒股份有限公司股票的承诺函》，同意承继与标的限售股份相关的承诺、股份锁定期和履行利润补偿的义务。具体如下：

    1、如肖文革先生未能履行其在《利润补偿协议》项下的利润补偿义务，印纪时代将以持有的标的限售股份按照《利润补偿协议》的要求为其履行利润补偿义务。

    2、在限售股份发行结束之日（即 2014年 11月 18 日）起 36 个月锁定期

内，印纪时代承诺不转让标的限售股份（按照《利润补偿协议》进行回购或划转股份的情形除外）；上述 36 个月锁定期届满之时，若因上市公司未能达到《利润补偿协议》项下的承诺净利润而导致印纪时代须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至《利润补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日止。

    3、标的限售股份转让完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使得印纪时代增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

    4、承诺在本次股权转让完成后，遵守相关法律、法规、规章、其他规范性文件及公司章程的规定，依法行使股东权利，不利用其身份影响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的完整性和独立性，不利用上市公司违规提供担保，不占用上市公司资金，减少并规范关联交易，避免同业竞争。

    5、本公司及本公司控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司《公司章程》及上市公司关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。

    本公司及本公司控制的企业将尽可能地减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

    如违反上述承诺与上市公司及其子公司进行交易，而给上市公司及其子公司造成损失的，由本公司承担赔偿责任。

    6、本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

    本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：

    （1）本公司及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司的产品或业务可能构成同业竞争的，本公司及相关企业将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司；

    （2）如本公司及相关企业与上市公司及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；

    （3）上市公司认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；

    （4）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务；

    （5）有利于避免同业竞争的其他措施。

    本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿上市公司因本公司及相关企业违反  本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司实际控制人肖文革先生一致行动人持股5%以上的股东期间持续有效。

       （七）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺

       截至2017年11月18日，本次申请解除股份限售的股东肖文革、印纪华城、印纪时代所持股份的锁定期已经届满。肖文革、印纪华城、印纪时代亦无违反保证上市公司独立性、规范关联交易、避免同业竞争等承诺的情形。

       根据上市公司年审会计师事务所出具的审计报告及专项审核报告，标的资产  2014 年度、2015 年度、2016 年度实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润均超过了交易对方所承诺的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。《利润补偿协议》中的业绩承诺均已实现，交易对方及印纪时代无需对上市公司进行补偿。

       （八）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司也不存在对其违规担保的情况。

       截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。

       三、本次解除限售股份的上市流通安排

       1、本次解除限售股份的上市流通日为2017年11月20日（星期一）。

       2、本次解除限售股份的数量为1,313,934,678股，占公司股本总额的比例为74.24%。

       3、本次申请解除股份限售的股东户数为3户。

       4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下表：

序号   股东名称   所持限售股份总数   本次解除限售数量  股东任职    其中股份质押

 1      肖文革           924,791,552         924,791,552    董事           909,911,232

 2     印纪华城          215,399,126         215,399,126      /             208,320,000

3     印纪时代          173,744,000         173,744,000      /              19,050,000

合计            1,313,934,678       1,313,934,678                  1,137,281,232

     四、财务顾问的核查意见

     经核查，独立财务顾问申万宏源、中信建投就印纪传媒本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

     1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；

     2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；

     3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；4、独立财务顾问对印纪娱乐传媒股份有限公司重大资产重组限售股份解禁事项无异议。

    （此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于印纪娱乐传媒股份有限公司重大资产重组非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》的盖章页）

                                          申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                                                                  年月日

    （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于印纪娱乐传媒股份有限公司重大资产重组非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》的签署页）项目协办人：

 项目主办人：

                                                     中信建投证券股份有限公司

                                                                   年月日