四川商信律师事务所

                    关于四川金路集团股份有限公司

             2017年第二次临时股东大会的法律意见书

四川金路集团股份有限公司：

    受贵公司之委托，四川商信律师事务所（以下简称“本所”）指派王骏、王朕重律师（以下简称“本所律师”）出席贵公司2017年第二次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）及《公司章程》的规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头陈述均真实、准确、完整，有关副本、复印件等材料与原件一致。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，并基于对有关事实的了解和对法律、法规、规范性文件的理解发表意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

    本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

    本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、 关于本次股东大会的召集和召开

    本次股东大会由公司董事局召集。公司第十届第四次董事局会议决议召开公司2017年第二次临时股东大会，并于2017年10月31日在《中国证券报》等报 纸及巨潮资讯网等相关网站上刊登了会议通知，通知中列明了本次股东大会的会议时间、现场会议召开地点、召开方式、股权登记日、出席对象、审议事项、会议登记方法、参与网络投票的具体操作流程及其他事项等内容。

     公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大 会现场会议于2017年11月16日下午在德阳市泰山南路二段733号银鑫・五洲 广场一期21栋23层公司大会议室如期举行。

     本次股东大会同时亦遵照会议通知确定的时间和程序进行网络投票。网络投 票时间为：2017年11月15日-2017年11月16日，其中通过深圳证券交易所交 易系统进行网络投票的具体时间为2017年11月16日上午9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年 11月15日15:00至2017年11月16日15:00 期间的任意时间。

     本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

      二、 关于出席本次股东大会人员的资格

      根据深圳证券信息有限公司提供的数据，出席本次股东大会现场会议和通过 网络投票系统进行表决的股东（代理人）共83人，所持（代理）有表决权的股 份总数为133,278,316股，占公司总股本的21.88%，其中出席现场会议的股东之资格经公司和律师验证，通过网络投票系统进行表决的股东之资格由深圳证券信息有限公司验证。

      此外，出席、列席本次股东大会现场会议的还有公司董事、监事和高级管理人员。

      本次股东大会的召集人为公司第十届董事局。

      本所律师认为，上述出席、列席本次股东大会人员以及本次股东大会的召集人之资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

      三、 关于本次股东大会的表决程序及表决结果

    （一）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。本次股东大会现场会议就会议通知中列明的议案以记名投票方式进行了逐项表决，按规定由股东代表、监事代表与律师共同进行计票、监票。本次股东大会现场投票结束后，公司将现场投票的表决结果上传至深圳证券信息有限公司，由深圳证券信息有限公司对现场投票和网络投票的表决结果进行了合并统计，并由公司当场宣布了表决结果。

    （二）本次股东大会审议了《关于与关联方共同投资设立教育管理服务有限公司的议案》。经表决，该议案同意股数为131,492,035股，占出席会议有效表决权股份总数的98.66 %，反对股数为1,786,281股，占出席会议有效表决权股份总数的1.34%，弃权股数为0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0 %，该议案获得通过。前述议案表决时关联股东深圳首控国际商务咨询有限公司回避了表决，其所持股份不计入有表决权股份总数。

    （三）本次股东大会未审议会议通知中未列明的议案。

     本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

      四、 结论意见

      本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员的资格及本次股东大会的表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

      （以下无正文）

（本页无正文，为四川商信律师事务所关于四川金路集团股份有限公司2017年

第二次临时股东大会的法律意见书之签署页）

四川商信律师事务所                        经办律师：

负责人：

            曹军                                         王骏

                                                             王朕重

                                                       二�一七年十一月十六日