中信建投证券股份有限公司关于

               天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

       首次公开发行股票部分限售股份上市流通的核查意见

      根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称“桂发祥股份”、“桂发祥”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）对桂发祥首次公开发行股票部分限售股份上市流通事宜进行了认真、审慎的核查，发表意见如下：

    一、首次公开发行前已发行股份概况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2094号）核准，经深圳证券交易所《关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2016]808号）同意，天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司首次公开发行的人民币普通股（A 股）股票 3,200万股已于2016年11月18日在深圳证券交易所中小板上市。

    公司首次公开发行股票前总股本为96,000,000股，首次公开发行股票后总股本

为128,000,000股。其中限售股份的数量为96,000,000股，占公司总股本的75%，

无限售条件股份数量为32,000,000股，占公司总股本的25%。

    截止本公告披露日，公司的总股本为128,000,000股，其中尚未解除限售的股

份数量为96,000,000股，占总股本的75%；未发生因权益分派等导致公司首次公开

发行前已发行股份数量变动的情形。

     二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

      （一）本次申请解除股份限售的股东作出的各项承诺

    1.上市公告书中作出的承诺：

    1.1股份锁定承诺

    公司股东中信资本津点食品投资有限公司、中华传统食品投资有限公司、南通凯普德股权投资合伙企业（有限合伙）、天津市海谐投资有限公司、上海海嘉实业投资中心（有限合伙）关于股份锁定承诺如下：

    “本公司/本企业持有的桂发祥股份的股份，自桂发祥股份2012年9月25日成立之日起至桂发祥股份本次就首次公开发行A股股票并上市向中国证监会及深圳证券交易所申请审核期间，不转让或者委托他人管理本公司/本企业持有的桂发祥股份的股份。

    自桂发祥股份在中国境内首次公开发行A股股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本企业于桂发祥股份在中国境内首次公开发行A股股票并上市之日已经直接或者间接持有的桂发祥股份首次公开发行股票前已发行股份，也不由桂发祥股份回购该部分股份。

    因桂发祥股份进行权益分派等导致本公司/本企业直接持有桂发祥股份的股份发生变化的，仍应遵守上述规定。”

    担任公司董事、监事、高级管理人员的李辉忠、王善伟、吴宏、阚莉萍、李铭祥、郑海强关于股份锁定承诺如下：

    “本人持有的桂发祥股份的股份，自桂发祥股份2012年9月25日成立之日起至桂发祥股份本次就首次公开发行A股股票并上市向中国证监会及深圳证券交易所申请审核期间，不转让或者委托他人管理本人持有的桂发祥股份的股份。

    桂发祥股份在中国境内首次公开发行A股股票并上市之日起12个月内（以下简称‘锁定期’），不转让或者委托他人管理本人于桂发祥股份在中国境内首次公开发行A股股票并上市之日已经持有的桂发祥股份的股份，也不由桂发祥股份回购该部分股份。

    锁定期满后，在本人担任桂发祥股份董事/监事/高级管理人员期间，本人每年转让的桂发祥股份的股份不超过本人所持有桂发祥股份的股份总数的25%，且在离职后的半年内不转让本人所持桂发祥股份的股份。

    本人在申报离职6个月后的12个月内转让桂发祥股份的股份数量占本人所持有桂发祥股份的股份总数的比例不超过50%。

    本人持有的桂发祥股份的股份，如在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于A股上市发行价（若桂发祥股份股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；桂发祥股份A股上市后6个月内如桂发祥股份股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者A股上市后6个月期末(即2017年5月31日)收盘价低于发行价，本人持有桂发祥股份的股份的锁定期自动延长6个月。

    因桂发祥股份进行权益分派等导致本人直接持有桂发祥股份的股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

    本承诺自作出之日起即生效，未来不会因本人职务发生变更、离职等原因而拒绝履行。

    本人如违反上述承诺，擅自减持桂发祥股份的，违规减持桂发祥股份所得（以下简称‘违规减持所得’）归桂发祥股份所有，如未将违规减持所得上交桂发祥股份，则桂发祥股份有权在应付本人现金分红时扣留与本人应上交桂发祥股份的违规减持所得金额相等的现金分红；若扣留的现金分红不足以弥补违规减持所得的，桂发祥股份可以变卖本人所持有的其余可出售股份，并以出售所得补足差额。”

    曾经担任公司董事、监事、高级管理人员的徐津生、李文凤关于股份锁定承诺如下：

    “本人持有的桂发祥股份的股份，自桂发祥股份2012年9月25日成立之日起

至桂发祥股份本次就首次公开发行 A 股股票并上市向中国证监会及深圳证券交易所

申请审核期间，不转让或者委托他人管理本人持有的桂发祥股份的股份。

    桂发祥股份在中国境内首次公开发行A股股票并上市之日起12个月内（以下简

称‘锁定期’），不转让或者委托他人管理本人于桂发祥股份在中国境内首次公开发行 A 股股票并上市之日已经持有的桂发祥股份的股份，也不由桂发祥股份回购该部分股份。

    锁定期满后，在本人担任桂发祥股份董事/监事/高级管理人员期间，本人每年转让的桂发祥股份的股份不超过本人所持有桂发祥股份的股份总数的 25%，且在离职后的半年内不转让本人所持桂发祥股份的股份。

    本人在申报离职6个月后的12个月内转让桂发祥股份的股份数量占本人所持有

桂发祥股份的股份总数的比例不超过50%。

    本人持有的桂发祥股份的股份，如在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于A 股上市发行价（若桂发祥股份股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；桂发祥股份A股上市后6个月内如桂发祥股份股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者 A股上市后6个月期末（即2017年5月31日）收盘价低于发行价，本人持有桂发祥股份的股份的锁定期自动延长6个月。

    因桂发祥股份进行权益分派等导致本人直接持有桂发祥股份的股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

    本承诺自作出之日起即生效，未来不会因本人职务发生变更、离职等原因而拒绝履行。

    本人如违反上述承诺，擅自减持桂发祥股份的，违规减持桂发祥股份所得（以下简称‘违规减持所得’）归桂发祥股份所有，如未将违规减持所得上交桂发祥股份，则桂发祥股份有权在应付本人现金分红时扣留与本人应上交桂发祥股份的违规减持所得金额相等的现金分红；若扣留的现金分红不足以弥补违规减持所得的，桂发祥股份可以变卖本人所持有的其余可出售股份，并以出售所得补足差额。”

    公司其他自然人股东徐彦珍关于股份锁定承诺如下：

    “本人持有的桂发祥股份的股份，自桂发祥股份2012年9月25日成立之日起至桂发祥股份本次就首次公开发行A股股票并上市向中国证监会及深圳证券交易所申请审核期间，不转让或者委托他人管理本人持有的桂发祥股份的股份。

    自桂发祥股份在中国境内首次公开发行A股股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人于桂发祥股份在中国境内首次公开发行A股股票并上市之日已经直接或者间接持有的桂发祥股份的股份，也不由桂发祥股份回购该部分股份。

    因桂发祥股份进行权益分派等导致本人直接持有桂发祥股份的股份发生变化的，仍应遵守上述规定。”

    1.2关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺

    担任公司董事、监事、高级管理人员的李辉忠、王善伟、吴宏、阚莉萍、李铭祥、郑海强关于招股说明书真实性、准确性、完整性承诺如下：

    “若监管部门认定桂发祥股份《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。”

    1.3持股5%以上的股东关于减持股份的承诺

    中信资本津点食品投资有限公司、中华传统食品投资有限公司关于减持股份承诺如下：

    “桂发祥股份首次公开发行 A 股股票并上市后，本公司所持桂发祥股份的股份

在锁定期满后可根据需要有限度减持。本公司自锁定期满之日起两年内减持股份（本公司届时通过二级市场买入的桂发祥股份除外）的具体安排如下：

    （1）减持数量：本公司在锁定期满后两年内拟进行有限度股份减持，每年减持股份数量不超过上一年末所持股份数量的50%；

    （2）减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行或通过协议转让进行，但如果本公司预计未来三个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过桂发祥股份届时股份总数的 1%，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；

    （3）减持价格：在保持本公司合理收益的前提下，根据届时市场情况以及本公司的经营状况确定；

    （4）减持期限：若本公司拟通过证券交易所集中竞价交易系统进行减持，将配合桂发祥股份在本公司减持前提前至少15个交易日公告减持计划；若本公司拟通过其他方式进行减持，将配合桂发祥股份在本公司减持前提前至少 3 个交易日公告减持计划，减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因。按该等减持计划减持股份的期限为该等减持计划公告后六个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告；

    （5）减持限制：若上市公司或者本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；或本公司因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；或出现中国证监会规定的其他情形，则本公司在上述期间不减持股份；

    （6）协议转让承诺：若本公司通过协议转让方式减持股份，则单个受让方的受让比例不低于 5%，协议转让价格范围下限按照大宗交易的规定执行。若本公司通过协议转让方式减持并导致本公司不再是桂发祥股份持股 5%以上的股东的，则本公司在减持后六个月内继续遵守前述第（2）项和第（4）项的规定；

    （7）遵守中国证监会关于大股东减持的相关规定。

    若本公司未履行上述关于股份减持的承诺，则减持桂发祥股份股票所得收益归桂发祥股份所有，如未将减持桂发祥股份股票所得收益上交桂发祥股份，则桂发祥股份有权在应付本公司现金分红时扣留与本公司应上交桂发祥股份的减持所得金额相等的现金分红；若扣留的现金分红不足以弥补减持所得的，桂发祥股份可以变卖本公司所持有的其余可出售股份，并以出售所得补足差额。”

    南通凯普德股权投资合伙企业（有限合伙）关于减持股份承诺如下：

    “桂发祥股份首次公开发行A股股票并上市后，本企业所持桂发祥股份的股份在锁定期满后可根据需要有限度减持。本企业自锁定期满之日起两年内减持股份（本企业届时通过二级市场买入的桂发祥股份除外）的具体安排如下：

    （1）减持数量：本企业在锁定期满后两年内拟进行有限度股份减持，每年减持股份数量不超过上一年末所持股份数量的50%；

    （2）减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行或通过协议转让进行，但如果本企业预计未来三个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过桂发祥股份届时股份总数的 1%，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；

    （3）减持价格：在保持本企业合理收益的前提下，根据届时市场情况以及本企业的经营状况确定；

    （4）减持期限：若本企业拟通过证券交易所集中竞价交易系统进行减持，将配合桂发祥股份在本企业减持前提前至少15个交易日公告减持计划；若本企业拟通过其他方式进行减持，将配合桂发祥股份在本企业减持前提前至少 3 个交易日公告减持计划，减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因。按该等减持计划减持股份的期限为该等减持计划公告后六个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告；

    （5）减持限制：若上市公司或者本企业因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；或本企业因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；或出现中国证监会规定的其他情形，则本企业在上述期间不减持股份；

    （6）协议转让承诺：若本企业通过协议转让方式减持股份，则单个受让方的受让比例不低于 5%，协议转让价格范围下限按照大宗交易的规定执行。若本企业通过协议转让方式减持并导致本企业不再是桂发祥股份持股 5%以上的股东的，则本企业在减持后六个月内继续遵守前述第（2）项和第（4）项的规定；

    （7）遵守中国证监会关于大股东减持的相关规定。

    若本企业未履行上述关于股份减持的承诺，则减持桂发祥股份股票所得收益归桂发祥股份所有，如未将减持桂发祥股份股票所得收益上交桂发祥股份，则桂发祥股份有权在应付本企业现金分红时扣留与本企业应上交桂发祥股份的减持所得金额相等的现金分红；若扣留的现金分红不足以弥补减持所得的，桂发祥股份可以变卖本企业所持有的其余可出售股份，并以出售所得补足差额。”

    李辉忠关于减持股份承诺如下：

    “桂发祥股份首次公开发行 A 股股票并上市后，本人所持桂发祥股份的股份在

锁定期满后可根据需要有限度减持。本人自锁定期满之日起两年内减持股份（本人届时通过二级市场买入的桂发祥股份除外）的具体安排如下：

    （1）减持数量：本人在锁定期满后两年内拟进行有限度股份减持，每年减持股份数量不超过上一年末所持股份数量的25%；

    （2）减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行或通过协议转让进行，但如果本人预计未来三个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过桂发祥股份届时股份总数的 1%，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让

所持股份；

    （3）减持价格：本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于桂发祥股份 A 股上市发行价（若桂发祥股份股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；

    （4）减持期限：若本人拟通过证券交易所集中竞价交易系统进行减持，将配合桂发祥股份在本人减持前提前至少15个交易日公告减持计划；若本人拟通过其他方式进行减持，将配合桂发祥股份在本人减持前提前至少 3 个交易日公告减持计划，减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因。按该等减持计划减持股份的期限为该等减持计划公告后六个月。

若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告；

    （5）减持限制：若上市公司或者本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；或本人因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；或出现中国证监会规定的其他情形，则本人在上述期间不减持股份；

    （6）协议转让承诺：若本人通过协议转让方式减持股份，则单个受让方的受让比例不低于 5%，协议转让价格范围下限按照大宗交易的规定执行。若本人通过协议转让方式减持并导致本人不再是桂发祥股份持股 5%以上的股东的，则本人在减持后六个月内继续遵守前述第（2）项和第（4）项的规定。

    （7）遵守中国证监会关于大股东减持的相关规定。

    若本人未履行上述关于股份减持的承诺，则减持桂发祥股份股票所得收益归桂发祥股份所有，如未将减持桂发祥股份股票所得收益上交桂发祥股份，则桂发祥股份有权在应付本人现金分红时扣留与本人应上交桂发祥股份的减持所得金额相等的现金分红；若扣留的现金分红不足以弥补减持所得的，桂发祥股份可以变卖本人所持有的其余可出售股份，并以出售所得补足差额。”

    1.4稳定股价的承诺

    公司股东李辉忠、王善伟、吴宏、李铭祥、郑海强作为负有增持义务的董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺如下：

    “若桂发祥股份上市后三十六个月内，如非因不可抗力因素所致，公司股价连续20个交易日低于上一年度末经审计每股净资产（上一年度末审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），桂发祥股份董事会制订的稳定公司股价措施涉及负有增持义务的董事、高级管理人员增持公司股票，本人将自股价稳定方案公告之日起60个交易日内通过证券交易所交易系统增持桂发祥股份社会公众股，增持价格不高于桂发祥股份上一年度末经审计的每股净资产（上一年度末审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产、股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），用于增持公司股份的资金不低于本人上一年度从桂发祥股份领取薪酬（税后）和现金分红（税后）总和的 20%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后桂发祥股份的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

    自股价稳定方案公告之日起60个交易日内，若出现以下任一情形，则视为本次

稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

    1、桂发祥股份A股股票连续10个交易日的收盘价均高于上一年度末经审计的

每股净资产（上一年度末审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；2、继续回购或增持，将导致桂发祥股份股权分布不符合上市条件。

    公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则本人将继续按照上述承诺履行相关义务。自股价稳定方案公告之日起60个交易日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现则桂发祥股份董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，本人继续履行股价稳定措施；或者桂发祥股份董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。

    本人在桂发祥股份就回购股份事宜召开的董事会上，本人对桂发祥股份承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。

    若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及负有增持义务的董事、高级管理人员增持公司股票，如本人未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自股价稳定方案公告之日起60个交易日届满后将对本人从公司领取的薪酬及现金分红予以扣留，直至本人履行增持义务。”

    1.5关于股改所得税的承诺

    中信资本津点食品投资有限公司、中华传统食品投资有限公司承诺：

    “由于改制设立桂发祥股份时并无现金分配，未由桂发祥股份履行代扣代缴本公司企业所得税的义务。本公司将按照税务机关的要求自行向税务机关申报并以自有资金自行缴纳，保证不因前述纳税义务的履行致使桂发祥股份和桂发祥股份上市后的公众股东遭受任何损失。”

    股东李辉忠、王善伟、吴宏、李文凤、徐津生、李铭祥、郑海强、徐彦珍及阚莉萍承诺：

    “由于改制设立桂发祥股份时并无现金分配，未由桂发祥股份履行代扣代缴本人个人所得税的义务。本人将按照税务机关的要求自行向税务机关申报并以自有资金自行缴纳，保证不因前述纳税义务的履行致使桂发祥股份和桂发祥股份上市后的公众股东遭受任何损失。”

    1.6首次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

    股东李辉忠、王善伟、吴宏、李铭祥、郑海强作为公司的董事、高级管理人员承诺：

    “一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

    二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

    三、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

    四、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    五、未来，若公司实施股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

    2.招股说明书中作出的承诺与上市公告书中作出的承诺一致。

    （二）本次申请解除股份限售的股东对于上述承诺的履行情况

    1. 桂发祥股份A股上市后6个月内未出现股票连续20个交易日的收盘价均低于发

行价，亦未出现A股上市后6个月期末(即2017年5月31日)收盘价低于发行价的情形，由此未触发自动延长锁定期6个月的条件，不会对上述股东的股份锁定期限造成影响。

    2.本次申请解除股份限售的股东严格履行了作出的上述各项承诺。

    （三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司对其不存在违规担保。

     三、本次解除限售股份的上市流通安排

      1．本次解除限售股份的上市流通日期为2017年11月20日。

      2．本次解除限售股份的数量53,948,404股，占公司股本总额的比例为

42.15%。

      3．本次申请解除股份限售的股东户数为14户。

      4．股份解除限售及上市流通具体情况：

  序号         股东名称        所持限售股份总  本次解除限售数        备注

                                    数（股）        量（股）

    1    中信资本津点食品投资       16,647,399      16,647,399       备注1

                有限公司

    2    中华传统食品投资有限       13,962,728      13,962,728       备注1

                  公司

    3            李辉忠               8,323,699       8,323,699  董事长（备注2）

    4    南通凯普德股权投资合        7,668,635       7,668,635       备注1

           伙企业（有限合伙）

    5        天津市海谐投资           1,585,942       1,585,942

                有限公司

    6    上海海嘉实业投资中心        1,320,694       1,320,694

              （有限合伙）

                                                                     董事、总经理

    7             吴宏                  943,353          943,353  （备注2），质押

                                                                    冻结230,000股

    8            王善伟                 943,353          943,353       备注3

    9            徐津生                 665,896          665,896

   10           李文凤                 665,896          665,896

   11           李铭祥                 443,931          443,931  董事、副总经理

                                                                      （备注2）

   12           郑海强                 332,948          332,948  董事、副总经理

                                                                      （备注2）

   13           徐彦珍                 221,965          221,965

   14           阚莉萍                 221,965          221,965       备注3

                  合计               53,948,404      53,948,404

      备注1：中信资本津点食品投资有限公司、中华传统食品投资有限公司、南通

凯普德股权投资合伙企业（有限合伙）将依照其承诺，在锁定期满后两年内拟进行有限度股份减持，每年减持股份数量不超过上一年末所持股份数量的50%。

      备注2：李辉忠、吴宏、李铭祥、郑海强、阚莉萍5名自然人为公司现任董

事、监事、高级管理人员，其在公司任职期间每年转让的公司股份不超过其直接或间接所持有的公司股份总数的25%。

    备注3：王善伟曾为公司的常务副总经理，现已退休，于2017年10月14日不

再担任公司任何职务；阚莉萍曾为公司第二届监事会主席，现已退休，于2017年1

1月 14 日起不再担任公司任何职务。根据《深圳证券交易所上市股东及董事、监

事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定：董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，遵守（1）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；（2）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。此外，王善伟、阚莉萍将依照承诺，在申报离职6个月后的12个月内转让桂发祥的股份数量占其所持有桂发祥的股份总数的比例不超过50%。

    四、保荐机构核查意见

      经核查，保荐机构认为：

      1、桂发祥本次部分限售股份申请上市流通事项符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规  范运作指引》（2015 年修订）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、规章的要求；

      2、桂发祥本次部分限售股份申请上市流通的数量、实际可流通股份数量及上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求和股东承诺；

    3、持有桂发祥本次解除限售股份的股东严格履行了首次公开发行股票并上市时作出的相关承诺；

    4、截至本核查意见出具日，桂发祥与本次解除限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

    因此，保荐机构对桂发祥本次限售股份上市流通事项无异议。

   （以下无正文）