股票简称：上海家化        股票代码：600315        编号：临2017-053

                        上海家化联合股份有限公司

                        六届十六次董事会决议公告

                                   特别提示

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、董事会会议召开情况

    上海家化联合股份有限公司六届十六次董事会于2017年11月16日以通讯

方式召开，会议通知于2017年11月11日书面发出。本次会议应参加董事6人，

实际参加董事6人,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过《公司董事会关于上海（家化）集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》；

    表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，3票回避（关联董事宋成立、刘

东、邓明辉回避表决），通过本议案。

    本公司董事会聘请渤海证券作为本次要约收购的独立财务顾问。渤海证券对本公司挂牌交易股票的市场价格、流通性进行分析，出具了《独立财务顾问报告》。

    根据独立财务顾问意见及本公司实际情况，本公司董事会就本次要约收购提出以下建议：截至本报告签署日，考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议上海家化股东予以接受，同时亦建议上海家化股东在接受要约收购条件时充分关注本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况。

    公司独立董事发表意见，同意上述议案。

    《上海家化联合股份有限公司董事会关于上海（家化）集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》》请见本日公告（临2017-054）。

    2、审议通过关于增加2017年度审计费用的议案；

    表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

    2017年6月公司2017年第一次临时股东大会审议通过了关于收购Cayman

A2,Ltd.资产暨关联交易的议案，收购完成后，公司将持有CaymanA2,Ltd.100%

的股权，并将其纳入公司合并报表，预计2017年度新增审计费用合计为76万元

人民币，不包含市外差旅及食宿费用，以及流转税和附加费。其中因交割及合并范围增加产生的审计费用为54.5万元（不包含税费）和按照中国披露要求而增加工作的审计费用为2.375万英镑（约合人民币21.5万元，汇率按9:1估算）。3、审议通过关于银行融资额度的议案。

    表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

    根据公司六届十一次董事会有关决议，公司董事会批准公司2017年度人民

币授信额度为不超过5亿元等额人民币。现明确上述融资额度包括但不限于贷款、

承兑汇票、信用证等及其他融资品种。董事会授权管理层根据公司实际情况在上述额度内办理银行所需的相关具体事项。融资品种、融资金额和融资用途可根据公司实际业务情况进行安排调整。该决议自董事会审议通过之日起有效，在公司董事会没有对2018年融资额度作出新的批准之前，本议案事项跨年度持续有效。三、上网公告附件

    1、独立董事意见；

    2、《渤海证券关于上海家化要约收购的独立财务顾问报告》。

    特此公告。

                                            上海家化联合股份有限公司董事会

                                                         2017年11月17日