上海大名城企业股份有限公司

2017 年第四次临时股东大会资料

                          2017年11月

                 上海大名城企业股份有限公司

               2017年第四次临时股东大会议程

一、会议时间及地点

（一）现场会议

     会议时间：2017年11月24日下午14点30分

     会议地点：上海三湘大厦一楼会议室

（二）网络投票

     网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

     网络投票起止时间：自2017年11月24日至2017年11月24日。

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议召集人

     公司董事局

三、会议表决方式

     现场投票和网络投票相结合

四、现场会议议程

     （一）宣读现场会议的会议议程和注意事项

     （二）介绍出席及列席现场会议的公司董、监、高情况

     （三）宣读出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数情况

     （四）审议议案

     （五）股东提问及公司解答问题

     （六）议案表决

     （七）清点、统计现场表决票

     （八）宣读现场表决结果

     （九）律师就现场会议召开程序、现场表决程序等进行见证五、现场会议注意事项

     （一）现场表决采用记名投票方式，按照持股数确定表决权，股东及股东代表需要在表决票上签名，表决票空缺、毁损视为无效表决票。

     （二）现场会议推选的两名股东代表及一名公司监事组成监票人员，进行表决票进行清点、统计等监票工作。

     （三）股东提问环节，与会股东及股东代表进行提问或咨询的，应填写提问卡提交大会会务组，由大会会务组统一安排发言和解答。

     （四）本次会议由上海市上正律师事务所进行见证。

     （五）与会人员应维护大会秩序，手机应处于静音或关闭。

议案一

                     上海大名城企业股份有限公司

  关于拟在北京金融资产交易所申请发行债权融资计划的议案为调整和优化公司债务结构，拓宽融资渠道、降低融资成本，促进公司健康可持续发展，根据公司战略发展规划和融资需求，公司（或公司全资子公司）拟在北京金融资产交易所申请发行不超过20亿元（含20亿元）债权融资计划（即非公开定向债务融资，以下简称“债权融资计划”）。

    本次发行债权融资计划的具体方案：

    1、发行主体：公司（或公司全资子公司）

    2、发行规模：不超过人民币20亿元（含20亿元）。可根据市场

情况、利率变化及公司自身资金需求，一次或分期、部分或全部发行。

    3、发行期限：固定期限2年或2+N年、3年或3+N年，具体以最

终发行期限为准。

    4、资金用途：本次募集的资金将用于项目开发建设、偿还公司借款等。

    5、发行利率：本次债权融资计划按面值发行，发行利率根据发行时市场状况确定。

    6、发行方式：非公开定向发行。

    7、主承销商：具体发行时根据收费、服务水平等情况确定主承销商。

    8、发行对象：北京金融资产交易所认定的投资者。

    9、决议有效期：自公司股东大会审议通过之日起18个月内有效。

     本项议案经公司第七届董事局第七次会议审议通过，相关公告已于2017年11月1日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《香港商报》以及上海证券交易所网站披露。

     本项议案属于特别决议议案，应当由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

议案二

                     上海大名城企业股份有限公司

           关于申请发行债权融资计划的授权事宜的议案

    为合法、高效地完成本次债权融资计划的相关注册、发行、存续等工作，拟提请公司股东大会授权公司董事局主席或其授权人士全权处理与债权融资计划发行的相关事宜，包括但不限于：

     1、确定每期债权融资计划的具体发行方案（包括但不限于具体发行规模、发行利率或其确定方式、发行方式、发行地点、发行时机、发行期限、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保安排、还本付息的期限、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排、承销安排等与本次发行有关的一切事宜）。

     2、签署与发行每期债权融资计划有关的所有法律文件。

     3、聘请每期债权融资计划发行的承销机构等中介机构。

     4、办理每期债权融资计划发行申报有关事宜；办理注册、发行每期债权融资计划过程中涉及的各项注册备案手续，完成其他注册、发行每期债权融资计划所必需的手续和工作。办理存续期内与每期债权融资计划相关的付息兑付手续。

     5、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对每期债权融资计划发行的具体方案等相关事项进行相应的调整。

     6、根据适用的监管规定进行相关的信息披露。

     7、办理与债权融资计划有关的其他事项。

     8、上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

     本项议案经公司第七届董事局第七次会议审议通过，相关公告已于2017年11月1日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《香港商报》以及上海证券交易所网站披露。

     本项议案属于特别决议议案，应当由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

议案三

                     上海大名城企业股份有限公司

   关于延长非公开发行公司债券股东大会决议有效期的议案公司于2016年9月22日召开的第六届董事会第五十五次会议和2016年10月10日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过《关于非公开发行公司债券发行方案的议案》等相关议案（以下简称“本次公司债券”），前述相关议案中关于本次公司债券的股东大会决议有效期为公司临时股东大会审议通过之日起12个月。

     现本次公司债券的临时股东大会决议有效期已至，为保证本次公司债券后续发行工作的有效性和延续性，董事局会议同意并提请股东大会批准延长本次公司债券股东大会决议有效期18个月，即自2017年10月10日起18个月内有效。除股东大会决议有效期延长外，本次公司债券方案其他相关内容均保持不变。

      本项议案经公司第七届董事局第七次会议审议通过，相关公告已于2017年11月1日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《香港商报》以及上海证券交易所网站披露。

      本项议案属于特别决议议案，应当由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

议案四

                     上海大名城企业股份有限公司

                     关于子公司中程租赁有限公司

               设立融资租赁资产支持专项计划的议案

     公司下属深圳名城金控（集团）有限公司的全资子公司中程租赁有限公司（以下简称“中程租赁”），因融资租赁业务发展需要，拟通过合格证券公司或基金子公司设立资产支持专项计划,发行资产支持证券进行融资，目标发行规模不超过10亿元（含10亿元），可分期发行，产品期限最长不超过5年。

     本次资产支持专项计划概况：

     （一）原始权益人：中程租赁有限公司

     （二）管理人：委托合格管理人设立。管理人是按照中国法律合法成立并有效存续的证券公司或基金公司子公司，并具有从事资产管理业务的资格。

     （三）专项计划类型：合格证券公司或基金子公司资产支持专项计划。

     （四）基础资产：由原始权益人中程租赁在专项计划设立日转让给管理人的、原始权益人依据租赁合同自基准日（含该日）起对承租人享有的租金请求权和其他权利及其附属担保权益。

     （五）发行规模：目标规模不超过10亿元人民币（含10亿元），可分期发行。

     （六）发行利率：根据每期簿记发行情况确定。

     （七）品种及期限：可根据每期发行需要设计优先级与次级分层结构，分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券。期限最长不超过5年。具体品种及期限将根据监管机构要求或实际情况予以调整。

     （八）发行对象：优先级资产支持证券面向合格投资者发行，认购人合计不得超过200人且单笔认购资金不低于人民币100万元。次级资产支持证券一般由中程租赁认购。具体将根据监管机构要求或实际情况确定发行对象。

     （九）增信措施：根据每期发行需要，资产支持专项计划可以采取原始权益人提供差额补足承诺、提供基础资产的回售和赎回承诺、质押等增信措施。具体增信措施将根据监管机构要求或实际情况予以调整。

     （十）资产支持证券的取得及转让：专项计划设立时认购人根据其签署的《认购协议》所支付的认购资金取得资产支持证券。

     专项计划存续期间，其他投资人可以通过上交所固定收益证券综合电子平台或中国证监会认可的其他方式受让或以其他合法方式取得该资产支持证券。

     资产支持证券的转让：优先级资产支持证券可以申请通过上交所的固定收益证券综合电子平台或监管机构认可的其他证券交易场所进行转让。原始权益人认购次级资产支持证券后，不得转让其所持任何部分或全部次级资产支持证券。

     （十一）决议有效期：本次资产支持专项计划决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

     本项议案经公司第七届董事局第八次会议审议通过，相关公告已于2017年11月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《香港商报》以及上海证券交易所网站披露。

     本项议案属于特别决议议案，应当由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

议案五

                     上海大名城企业股份有限公司

        关于融资租赁资产支持专项计划的授权事宜的议案

     为提高中程租赁有限公司（以下简称“中程租赁”）完成本次设立融资租赁资产支持专项计划相关发行工作的效率，现提请公司股东大会授权深圳名城金控（集团）有限公司董事长，根据中程租赁本次资产支持专项计划每期设立进度与相关主体签署所需的必要文件，依据监管机构的要求调整本次专项计划的交易结构以及相关交易细节。

     本项议案经公司第七届董事局第八次会议审议通过，相关公告已于2017年11月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《香港商报》以及上海证券交易所网站披露。

     本项议案属于特别决议议案，应当由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。