证券代码：300265              证券简称：通光线缆        编号：2017-097

                  江苏通光电子线缆股份有限公司

 关于以现金收购江苏通光海洋光电科技有限公司部分股权暨关联交易的公告

        本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、交易内容：江苏通光电子线缆股份有限公司拟以评估值3693.20万元人

民币收购关联自然人张强先生、张忠先生合计持有的江苏通光海洋光电科技有限公司40.70%股权，购买资金来源于公司自有资金，本交易构成关联交易。

    2、交易完成后对上市公司的影响：交易完成后对公司的持续经营能力、损益及资产状况不造成重大影响。

    一、关联交易概述

    （一）交易情况

    江苏通光电子线缆股份有限公司（以下简称“公司”）拟以评估值3693.20

万元人民币收购关联自然人张强先生、张忠先生其持有的江苏通光海洋光电科技有限公司（以下简称“通光海洋光电”）40.70%股权。经同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《江苏通光电子线缆股份有限公司拟股权收购所涉及的江苏通光海洋光电科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【同致信德评报字（2017）第A0302号，以下简称“《评估报告》”】确认，本次评估采用资产基础评估法，截至评估基准日 2017年 6月 30 日，公司的股东全部权益价值为9074.20万元。公司拟参考评估值以3693.20万元购买上述关联人持有的通光海洋光电40.70%股权，购买资金来源于公司自有资金。

    （二）关联关系

    张强先生为公司的实际控制人、董事，张忠先生为公司董事长。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.5条，张强先生、张忠先生为公司关联

自然人，本次交易事项构成关联交易。

    （三）审议程序

    公司第三届董事会第二十九次（临时）会议以5票赞成，0票反对，0票弃

权审议通过了该事项，关联董事张忠先生、张强先生回避表决。独立董事对该议案进行了事前审核并发表了独立意见。此次关联交易属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.2.3条规定的相关情形，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人（通光集团有限公司、张忠先生）将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    （四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方基本情况

    （一）江苏通光海洋光电科技有限公司，详见本公告“三、关联交易标的基本情况”。

    （二）张强先生，中国国籍，现任通光海洋光电法定代表人，持有通光海洋光电28.42%股权，身份证号：320625196006******。

    （三）张忠先生，中国国籍，持有通光海洋光电 12.28%股权，身份证号：

320625196411******。

    三、关联交易标的基本情况

    （一）基本信息

    1、公司名称：江苏通光海洋光电科技有限公司

    2、注册资本：4100万人民币

    3、设立日期：2002年6月27日

    4、注册地：海门市东灶港镇发展大道88号

    5、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

    6、法定代表人：张强

    7、统一社会信用代码：91320684739406463X

    8、经营范围：研发、生产、销售传感器、微波器件及其应用系统、公网用光纤光缆、海底光缆、海底电缆、海底光电复合缆、海底光电辅助材料及工程材料；海底光缆、海底电缆、海底光电复合缆工程施工。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    （二）最近一年及最近一期的主要财务数据

                                                                   单位：人民币元

           项目               2017年1-9月（已经审计）   2016年度（已经审计）

营业收入                                    4,459,800.82         100,534,963.13

营业利润                                   -6,724,511.68          27,477,541.22

净利润                                     -5,627,599.41          26,583,623.67

经营活动产生的现金流量净额                -26,509,096.31         -12,144,152.70

           项目                2017.9.30（已经审计）    2016.12.31（已经审计）

资产总额                                  191,514,691.81         204,716,430.04

负债总额                                  119,398,781.29         127,212,620.34

净资产                                     72,115,910.52          77,503,809.70

    （三）评估情况

    同致信德（北京）资产评估有限公司对通光海洋光电股东全部权益价值进行了评估，评估基准日为2017年6月30日。本次评估采用资产基础法进行评估，评估值为9074.20万元，经交易各方协商一致，确定本次收购通光海洋光电40.70%股权的估值为3693.20万元。

    （四）交易前后股权结构

                                本次交易前                  本次交易后

序号     股东名称        出资额       持股比例       出资额       持股比例

                          （万元）       （%）       （万元）       （%）

  1       通光线缆          0             0         1668.9066      40.70%

  2         张强        1165.3524      28.42%          0             0%

  3         陆兵           1300         31.71%         1300         31.71%

  4         张忠         503.5542       12.28%          0             0%

  5        陈卫峰        529.3697       12.91%       529.3697       12.91%

  6        丁国锋        136.1236       3.32%       136.1236       3.32%

  7         杨颖         127.5393       3.11%       127.5393       3.11%

  8        陆卫兴        100.151        2.44%        100.151        2.44%

  9        唐进明        73.1716        1.78%        73.1716        1.78%

 10        何洁如        68.2662        1.67%        68.2662        1.67%

 11        张国平        55.1853        1.35%        55.1853        1.35%

 12        赵树荣        41.2867        1.01%        41.2867        1.01%

         合计               4100          100%          4100          100%

    通光海洋光电其他股东放弃优先受让权。

    （五）其他情况

    本次交易拟收购的目标公司股权不存在质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，亦不存在诉讼、仲裁或查封、冻结、司法强制执行及其他重大争议事项。

    四、交易的定价政策及定价依据

    交易各方同意，标的资产的转让价格以同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《评估报告》对通光海洋光电的评估值为依据。根据《评估报告》，通光海洋光电股东全部权益价值在评估基准日2017年6月30日采用资产基础评估法评估的结果为9074.20万元。交易各方经协商确定通光海洋光电40.70%股权的交易总价格为3693.20万元。

    五、交易协议的主要内容

    公司与张强、张忠拟签署的《股权转让协议》（以下甲方指通光海洋光电股东张强、张忠；乙方指公司；丙方指通光海洋光电），主要内容如下：

    （一）股权转让

    1、协议标的

    本协议的协议标的为：甲方合计持有的标的公司40.70%的股权，其中张强

持有标的公司28.42%的股权，张忠持有标的公司12.28%的股权。

    2、转让基准日

    本次股权转让基准日为2017年6月30日。标的公司办理完毕本次股权转让

的工商变更登记之日为本次股权转让的完成日。

    3、转让价款

    根据同致信德（北京）资产评估有限公司于2017年11月15日出具的同致

信德评报字（2017）第A0302号《江苏通光电子线缆股份有限公司拟股权收购所

涉及的江苏通光海洋光电科技有限公司股东全部权益价值评估报告书》(以下简称“《资产评估报告》”)，截至2017年6月30日，本次转让的标的公司40.70%的股权的评估值为3693.20万元。经协商，双方一致同意本协议标的的交易价格确定为3693.20万元。

    张强、张忠的股权转让对价款具体如下：

                                    出让股权占总股

  序号           股东姓名                           股权转让价格（万元）

                                      本比例（%）

      1       张强                    28.42%             2578.89

      2       张忠                    12.28%             1114.31

      合计                            40.70%             3693.20

    4、付款期限

    乙方应按如下约定分两期，以现金方式支付标的股权转让价款：

    （1）第一期支付时间为：签署本股权转让协议后十个工作日内，乙方向甲方支付标的股权转让价款的50%，共计人民币1846.60万元；

    （2）第二期支付时间为：标的股权工商变更登记完成后十个工作日内，乙方向甲方支付标的股权转让价款的50%，共计人民币1846.60万元。

    （二）交割

    1、各方应在本协议生效后，开始办理相关交割手续。交割至迟不晚于本协议生效后的第五个工作日启动。转让方有义务促使丙方最迟在本协议生效后一个月内办理完毕股东变更的工商登记手续，使转让方所持丙方的股权过户至受让方名下。

    2、交割日为丙方股东变更登记至受让方工商变更登记完成日。

    3、为完成上述股权过户登记，转让方应促使丙方履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。

    4、拟转让股权的权利和风险自交割日起发生转移，受让方自交割日起即成为丙方的股东，享有该等股权完整的股东权利，拟转让股权的风险自交割日起由受让方承担。

    （三）陈述、保证及责任

    1、甲方声明及保证：

    （1）甲方对转让的股权应具有完整及可销售的所有权。转让的股权并不包含任何抵押、产权负担或其他任何第三方的权利。没有任何机构或个人对本协议项下股权享有优先购买权。不存在限制本协议项下股权转让的任何判决、裁决，并且尽甲方所知，也没有任何会对本协议项下股权转让产生不利影响的未了结或潜在的诉讼、仲裁、法院裁决、裁定等。签订本协议对于任何对甲方有约束力的协议或法律并不构成违反。

    （2）在签署本协议前甲方向乙方提供有关标的公司的一切资料，在所有重要方面均为准确。任何资料在任何重要的细节上均没有被篡改或有误导性，不论是加入误导性资料或是遗漏重要的资料或两者皆是。乙方进行审慎调查不影响甲方承担保证上述资料真实、全面、准确及完整的责任，也不影响在甲方违反其承诺的情况下，乙方得到救济的权利。

    （3）标的公司已从中国政府有关部门取得所有必要的许可、批准及同意以便能够经营其营业执照所列明的业务，该等许可、批准及同意合法有效。标的公司没有违反这些许可、批准及同意的任何条件或条款，没有任何因素可以阻碍这些许可、批准及同意的继续或延期。

    （4）标的公司无任何对外担保、争议、潜在争议、诉讼、潜在诉讼、处罚、以及因股权变更前违法事宜可能导致处罚的情形。

    （5）标的公司已正式进行一切所须的税务登记，已按规定的方式及在规定的时间内将所有须由公司备案的纳税申报单真实�p正确及完整的备案，已支付全部到期应付税项，及已根据有权向公司收取的有关课税部门的任何评税单或重新评税单，支付直至本协议日期的全部应付税项。

    （6）在标的股权转让工商变更登记完成之后，如因本条的任何声明或保证为虚假导致标的公司支出款项，甲方应在十个工作日内将该等款项补入标的公司。

    （7）甲方保证如约进行工商变更登记手续并履行本协议项下全部配合、协助等全部义务。

    2、乙方的陈述、保证及责任

    （1）乙方在办理股权变更登记之前符合法律规定的受让协议标的的条件，不会因为乙方自身条件的限制而影响股权转让法律程序的正常进行。

    （2）乙方保证如约支付、承担相关约定款项并履行本协议项下全部配合、协助等全部义务。

    （四）公司治理

    1、各方同意本次交易完成后，丙方设立董事会，董事会由3名董事组成，

其中乙方有权委派／提名董事1名，丙方现有其他股东有权委派／提名董事2

名。

    2、丙方不设监事会，设监事1名，由乙方委派／提名产生。

    3、为保持公司经营稳定，通光海洋光电管理团队原则上继续留任。

    （五）税费承担

    因本次股权转让而产生的税费由本协议各方根据法律自行承担。

    （六）违约责任：

    1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。

    2、任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。

    3、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

    （七）协议的生效

    本协议经各方法定代表人/授权代表签字并加盖公章或自然人签字之日即成立。在以下条件全部满足后生效：

    1、各方签署本协议；

    2、乙方完成其所有内部批准程序，批准本次股权转让事宜。

    六、交易目的和对上市公司的影响

    （一）交易的目的

    “十三五”期间，“一带一路”、“军民融合”、“壮大海洋经济”等国家战略的深入实施，将给海底通信、海洋资源开发等相关行业带来前所未有的发展机遇，同时也使得海底光缆、海底光电复合缆等线缆高端产品具有十分广阔的市场前景。

    公司本次股权收购的标的公司主要从事海底光缆的设计、生产与销售。公司本次交易事项，是实施发展战略的重要举措，对公司未来发展具有积极意义和推动作用。

    （二）交易的影响

    本次交易的资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

         关联交易类别                  关联人         年初至披露日实际发生金额

向关联人销售产品、商品              通光海洋光电             138.94万元

-                                        张强                      0

-                                        张忠                      0

    八、独立董事事前认可和独立意见

    1、独立董事事前认可意见：

    经审阅公司本次以现金收购江苏通光海洋光电科技有限公司 40.70%股权的

相关资料，我们认为公司本次收购符合公司发展战略，有利于增强产业协同效应，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。

    我们同意将《关于以现金收购江苏通光海洋光电科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第二十九次（临时）会议审议。

    2、独立董事独立意见：

    经充分了解本次关联交易事项的背景情况，我们认为公司此次以现金收购江苏通光海洋光电科技有限公司部分股权事项，符合公司的发展战略，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事回避表决，其表决程序完备，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。因此，我们一致同意公司以现金收购江苏通光海洋光电科技有限公司部分股权事宜。

    九、监事会意见

    对公司拟以现金收购张强先生、张忠先生合计持有的江苏通光海洋光电科技有限公司（以下简称“通光海洋光电”）40.70%股权事项认真审核，监事会认为上述关联交易事项有利于公司的长远发展，有利于促进公司战略目标的实现，不存在损害公司和公司其他股东合法权益的情形，也不会影响公司的独立性。

    该交易标的经同致信德（北京）资产评估有限公司进行评估，交易价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    十、备查文件

    1、第三届董事会第二十九次（临时）会议决议；

    2、第三届监事会第二十次（临时）会议决议；

    3、独立董事事前认可意见，独立董事对相关事项发表的独立意见；

    4、股权转让协议；

    5、《江苏通光海洋光电科技有限公司审计报告》；

    6、《江苏通光电子线缆股份有限公司拟股权收购所涉及的江苏通光海洋光电科技有限公司股东全部权益价值评估报告书》。

    特此公告。

江苏通光电子线缆股份有限公司董事会

                    2017年11月15日