证券代码：600074           证券简称：保千里               公告编号：2017-105

    债券代码：145206           债券简称：16千里01

                  江苏保千里视像科技集团股份有限公司

                     关于控股股东签署表决权委托协议

                   暨控股股东及实际控制人变更的公告

                                     特别提示

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    江苏保千里视像科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“保千里”）于2017

年11月15日收到公司控股股东及实际控制人庄敏先生与周培钦先生签署的《表决权

委托协议》，由于庄敏先生（以下简称“甲方”）个人身体原因无法参加公司股东大会，庄敏先生将其持有的609,471,512股股份（占公司股份总数25%）于公司股东大会的表决权、提名权、提案权授予周培钦先生（以下简称“乙方”）行使（以下简称“表决权委托事宜”）。协议主要内容如下：

    一、委托授权事项

    1.甲方按照本协议的约定无条件及不可撤销地授权乙方（或乙方指定的第三人）作为其唯一、排他的代理人，就授权股份全权代表甲方行使表决权以及提名、提案权。

在委托授权期限内，乙方有权依其自身意愿代为行使包括但不限于如下股东权利：（1）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加保千里股东大会；

    （2）依法提出股东大会提案，提出董事和监事候选人并以授权股份参加投票选举；

    （3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或保千里公司章程需要股东大会讨论、表决的事项行使表决权。

    2.前述表决权委托后，甲方不再就授权股份的表决权委托涉及的具体表决事项向乙方分别出具委托书；但如因相关监管机关、交易所或登记公司需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下委托乙方代为行使表决权的目的。

    3.在本协议有效期间，如因保千里实施送股、资本公积转增股本等事项而导致授权股份数增加的，上述增持部分股份对应的表决权，也将自动不可撤销地依照本协议的约定委托至乙方（或乙方指定的第三人）行使。

    4.双方确认，甲方按照本协议约定委托乙方行使表决权并不等同于其股份的转让，甲方仍拥有授权股份的所有权并就授权股份享有除表决权、提名和提案权之外的其他权利（如收益分配权等财产性权利）。

    二、委托期限

    除非本协议另有约定，甲方委托乙方行使表决权等股东权利，委托期限为本协议签署之日起至2019年12月31日止。

    若双方均未在上述期限届满一个月前向对方发出本协议不再续期的书面通知，则本协议自上述期限届满时自动续期。

    若乙方无法完成本协议项下委托事项，其可于任何时间（无论前述期限是否到期）向甲方提出解除本协议项下委托的书面说明，本协议自该说明到达甲方之日起自动终止。

    三、权利行使

    1.乙方确认并保证，在不损害甲方权益的前提下，依据本协议的约定谨慎勤勉地依法行使本协议项下甲方授予的表决权等股东权利。

    2.甲方同意就乙方行使签署表决权等股东权利提供充分的协助，包括在必要时（包括但不限于为满足相关政府部门、交易所、登记公司审批、登记、备案所需报送文件之要求）及时签署相关文件。

    3.如果在委托期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

    四、知情权

    甲方有权了解公司运营、业务、客户、财务、员工等各种相关信息，以及乙方受托行使本协议项下的表决权、提名和提案权的情况，乙方应对此予以充分配合。

    五、保证与承诺

    1、甲方陈述、保证与承诺如下：

    （1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，本协议及其约定内容为其真实意思表示；

    （2）其在本协议签署时是保千里的登记股东，其对授权股份享有完整的所有权，有权授权乙方行使授权股份的表决权及提名、提案权。

    2、乙方陈述、保证与承诺如下：

    （1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，本协议及其约定内容为其真实意思表示；

    （2）其将按照《中华人民共和国公司法》及保千里公司章程，尽到善良勤勉管理义务，不得无合理理由而怠于行使本协议授权的相关股东权利。对于依法向第三方转让甲方所持授权股份的，乙方将予以配合，转让后甲方所持剩余股份对应的表决权授予依然有效。

    六、违约责任

    双方同意并确认，如任何一方（“违约方”）违反本协议项下所作的任何一项约定，或未履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约；其利益受损的未违约方（“守约方”)有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在守约方书面通知违约方并提出纠正要求后的十(10)日内仍未纠正或采取补救措施的，则守约方有权自行决定：(i)终止该协议，并要求违约方对其遭受的全部损失予以赔偿；或(ii)要求强制执行违约方在该协议项下的义务，并要求违约方给予全部的损害赔偿。

    七、公司控股股东及实际控制人发生变更

    截至目前，庄敏先生持有公司股份数为854,866,093股，占公司总股本的35.07%；

周培钦先生未持有公司股份。

    本次表决权委托完成后，周培钦先生通过表决权委托的方式取得公司 25%（即

609,471,512股）对应的实际支配公司表决权，将成为可支配公司最大单一表决权的

股东。本次表决权委托完成后，公司控股股东及实际控制人将由庄敏先生变更为周培钦先生。

    经周培钦先生书面告知公司：周培钦先生与庄敏先生及其一致行动人陈海昌先生、庄明先生、蒋俊杰先生均不存在关联关系，也均不存在一致行动人关系。

    1.《表决权委托协议》签署前公司控制关系图

    2.《表决权委托协议》签署后公司控制关系图

    上图中，庄敏先生、陈海昌先生、庄明先生、蒋俊杰先生为一致行动人关系。

    根据有关规定，信息披露义务人庄敏先生及其一致行动人和周培钦先生分别需要编制《简式权益变动报告书》、《详式权益变动报告书》。庄敏先生及其一致行动人编制的《简式权益变动报告书》于2017年11月16日披露。周培钦先生编制的《详式权益变动报告书》根据相关规定将于三日内披露。

    八、风险提示

    庄敏先生目前持有的公司股份因股权转让合同纠纷存在被广东省高级人民法院司法冻结及司法轮候冻结的情况，前述股权转让合同纠纷具体案件及其进展尚未查明，该等股份能否以及何时进入拍卖程序存在不确定性。如果进入拍卖程序，所有符合竞拍条件的机构或者个人均有可能参与，因此公司实际控制权存在变动的可能性。

    公司将密切关注上述事项的后续进展情况，并及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

    特此公告。

                                           江苏保千里视像科技集团股份有限公司

                                                            董事会

                                                      2017年11月15日