公告编号：2017-024

证券代码：839431         证券简称：顶上智能         主办券商：申万宏源

               浙江顶上智能家居股份有限公司

            第三届董事会第十一次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

     一、会议召开情况

     浙江顶上智能家居股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2017年11月14日在公司会议室召开。会议的通知于2017年11月4日以书面方式发出。公司现有董事5人，实际出席会议并表决的董事5人。会议由杨建中董事长主持，监事会成员、董事会秘书及公司其他高管列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

     二、会议表决情况

     会议以投票表决方式审议通过如下议案：

     （一）审议通过《关于2017年半年度利润分派预案的议案》，

并提请股东大会审议；

    根据公司2017年半年度报告(已于2017年8月28日披露于全国

股份转让系统指定信息披露平台），截至2017年6月30 日，母公

司的未分配利润为51,099,074.74元。公司拟以股权登记日的总股本

为基数，向全体股东每10股派5元人民币现金红利（含税）。

     同意票数为5票；反对票数为0票；弃权票数为0票。

     (二）审议通过《关于偶发性关联交易的议案》，并提请股东大会审议；

     1、本公司拟向浙江阿林斯普能源科技有限公司购买节能装饰集                                                            公告编号：2017-024

成板材生产线设备，共计180万元。浙江阿林斯普能源科技有限公司

是林珠与其配偶王文华共同控制的公司，浙江顶上智能家居股份有限公司的控股股东和实际控制人是杨建中及妻子林珍。林珍与林珠系姐妹关系，上述两家企业存在关联关系。故上述交易构成关联交易。

     同意票数为3票；反对票数为0票；弃权票数为0票。

     关联董事杨建中先生和杨建华先生回避表决。

     2、公司控股股东及实际控制人杨建中先生将其名下持有的3个

注册商标无偿转让给公司。杨建中是公司控股股东和实际控制人。故上述交易构成关联交易。

     同意票数为3票；反对票数为0票；弃权票数为0票。

     关联董事杨建中先生和杨建华先生回避表决。

     3、嘉兴移动科技有限公司将其名下持有的“移动系列”等共29

项注册商标转让给公司。转让价格按照[2015]354号《评估报告》评

估的价格原价转回给公司。（说明：该29项注册商标原先是由公司

按照[2015]354号《评估报告》评估的价格转让给嘉兴移动科技有限

公司的。现因公司发展需要，而嘉兴移动科技有限公司也一直没使用此商标，经与嘉兴移动科技有限公司协商，同意原价转回。）

     同意票数为3票；反对票数为0票；弃权票数为0票。

     关联董事杨建中先生和杨建华先生回避表决。

     (三）审议通过《关于提议召开公司2017年第三次临时股东大会

的议案》。

     同意票数为5票；反对票数为0票；弃权票数为0票。

     三、备查文件

     与会董事签字确认的《第三届董事会第十一次会议决议》。

                                                      公告编号：2017-024

特此公告。

                                     浙江顶上智能家居股份有限公司

                                                                   董事会

                                                     2017年11月15日