国浩律师（上海）事务所

                                     关于

                     上海科泰电源股份有限公司

                   2017年第一次临时股东大会的

                                法律意见书

                 中国上海北京西路968号嘉地中心23-25层。邮编：200041

                      电话:(8621)5234-1668 传真:(8621)5243-3320

                           网址：http://www.grandall.com.cn

                        国浩律师（上海）事务所

                    关于上海科泰电源股份有限公司

             2017年第一次临时股东大会的法律意见书

致：上海科泰电源股份有限公司

    上海科泰电源股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年第一次临时股东

大会现场会议于2017年11月15日（星期三）在上海市张江高新区青浦园天辰

路1633号公司六楼大会议室召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）

接受公司的委托，指派林琳律师、耿晨律师（以下简称“本所律师”）出席会议并见证。现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上海科泰电源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。

    本所律师按照有关法律、法规及规范性文件的规定对本次临时股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》的规定、出席会议人员资格的合法有效性和表决程序的合法有效性发表法律意见。

    本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司2017年第一次临时股东大会的必备

法律文件予以存档，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

    为出具本法律意见书，本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：

    一、本次临时股东大会的召集、召开程序

    公司召开 2017 年第一次临时股东大会，董事会已于会议召开十五日前即

2017年10月28日以公告方式通知各股东。公司发布的通知载明了召开会议的

召集人、召开时间、召开方式、出席对象、现场会议地点、会议议案、会议登记方法、参与网络投票的股东身份认证与投票程序等事项。

    本次临时股东大会现场会议于2017年11月15日在上海市张江高新区青浦

园天辰路1633号公司六楼大会议室如期召开，本次临时股东大会会议召开的时

间、地点、内容与会议通知一致。

    本次临时股东大会提供网络投票方式，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017年11月15日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2017年11月14日15:00至2017年11月15日15:00的任意时间。

    经验证，本次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性

    1、出席现场会议的股东及委托代理人

    根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席现场会议股东及委托代理人 18 名，代表有表决权的股份 160,983,240 股，占有表决权股份总数的50.3073%。

    经验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。

    2、出席及列席现场会议的其他人员

    出席会议人员除股东及委托代理人外，是公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师等。

    经验证，本次临时股东大会现场会议出席及列席人员的资格合法有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    3、参加网络投票的股东

    根据公司提供的深圳证券信息有限公司提供的数据，本次临时股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东2名，代表有表决权的股份14,563,300股，占有表决权股份总数的4.5510%。

    以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

    4、本次临时股东大会的召集人

    本次临时股东大会的召集人为公司董事会。

    经验证，本次临时股东大会召集人的资格合法有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    三、本次临时股东大会的表决程序

    本次临时股东大会现场会议以投票方式就通知中列明的议案进行了表决。本次临时股东大会按《公司章程》规定的程序进行监票，并于网络投票截止后当场公布表决结果。其中，就部分涉及影响中小投资者利益的议案，对中小投资者的表决进行单独计票并公告。

    综合现场投票、网络投票的投票结果，本次临时股东大会审议结果如下：本次临时股东大会审议的所有议案均获得通过。

    经验证，本次临时股东大会各项议案审议通过的表决票数均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议决议由出席会议的公司董事签名，其表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    结论意见：

    综上所述，本所律师认为：上海科泰电源股份有限公司2017年第一次临时

股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次临时股东大会的人员资格均合法有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次临时股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    本法律意见书一式叁份。

    （以下无正文）

（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海科泰电源股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见书》之签章页）

国浩律师（上海）事务所

负责人：                                    经办律师：

黄宁宁  ________________                 林琳 ________________

                                             耿晨 ________________

                                                              年     月     日