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                          国浩律师（上海）事务所

                      关于上海海欣集团股份有限公司

                       2017年第一次临时股东大会的

                                  法律意见书

致：上海海欣集团股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，国浩律师（上海）事务所接受上海海欣集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的聘请，指派律师出席并见证了公司于2017年11月15日（星期三）下午14：00时起在上海市九江路700号南新雅大酒店5楼B厅召开的公司2017年第一次临时股东大会，并依据有关法律、法规、规范性文件的规定以及《上海海欣集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、大会表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

     公司董事会于2017年10月28日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时

报》、香港《大公报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海海欣集团股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-016）。经核查，通知载明了会议的时间、地点、内容，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、出席会议的股东的登记方法、联系电话和联系人的姓名等事项。

    本次股东大会由公司董事会召集，于2017年11月15日（星期三）下午14：

00时起在上海市九江路700号南新雅大酒店5楼B厅召开，会议由公司董事长主

持。会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。

    本次股东大会网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2017年 11月 15日 9：15-9：25，9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2017年11月15日9：15-15：00。网络投票时间与通知内容一致。

    经本所律师核查，公司在本次股东大会召开十五日前刊登了会议通知，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与股东大会通知一致。

本次会议的召集、召开程序符合公司法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

    二、出席会议人员的资格

    1、出席会议的股东及股东代表

    本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。根据对出席本次股东大会人员提交的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料的审查，以及上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据资料显示，现场出席本次股东大会的股东及委托代理人以及通过网络投票的股东共计 74人，代表公司股份   309,099,527股，占公司股份总数的25.6077  %。

    2、出席会议的其他人员

    出席会议人员除上述股东及股东代表外，还有公司的董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师也列席了本次股东大会。

    经本所律师核查，本次股东大会召集人资格、出席人员资格均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    （一）表决程序

    本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了逐项审议并以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。本次股东大会现场投票由当场推选的代表按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行监票和计票。本次股东大会网络投票结束后，上海证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票统计结果，公司合并了现场投票和网络投票的表决结果。

    本次会议没有对会议通知中未列明的事项进行表决；没有否决或修改列入会议议程的提案。

    为尊重中小投资者的利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）文件精神，本次股东大会采用中小投资者单独计票。中小投资者标准按《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。

    （二）本次股东大会对各提案的表决具体情况如下：

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式对会议公告中列明的提案进行了逐项审议，并且审议通过了如下议案：

    1、《关于聘任公司2017年度财务报告审计机构的议案》；

    2、《关于聘任公司2017年度内部控制审计机构的议案》。

    经验证，本次股东大会各项议案审议通过的表决票数均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议决议由出席会议的公司董事签名，其表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见：

    通过现场见证，本所律师确认，本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，出席会议的人员具有合法有效的资格，召集人资格合法有效，表决程序和结果真实、合法、有效，本次股东大会形成的决议合法有效。

    （以下无正文）

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