股票代码：601999          股票简称：出版传媒           编号：临2017-062

 北方联合出版传媒（集团）股份有限公司关于终止重大资产重组的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，公司股票自2017年7月3日起停牌，并于2017年7月15日进入重大资产重组连续停牌程序。公司分别于2017年8月3日、2017年9月5日、2017年10月10日、2017年11月3日披露了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：临2017-034、041、055、060）。

     一、本次重大资产重组基本情况

     （一）筹划本次重组的背景及原因

     近年来，公司通过内部资源优化、集约经营、积极发展主业等方式保证了稳步向上的发展态势，同时通过外延式扩张方式实现产业拓展和战略转型。为积极推进公司的持续稳健发展，夯实公司战略中的“大教育”和“泛娱乐”产业布局，增强综合竞争实力，公司筹划了本次重大资产重组。

     （二）本次重组的交易框架

     1、标的公司情况

     本次重组交易标的为刘熙晨先生等持有的北京世熙传媒文化有限公司（以下简称“世熙传媒”）以及龚宝元先生等持有的北京鑫台华科技有限公司（以下简称“鑫台华”）的全部或部分股权。世熙传媒的主营业务为综艺节目制作和经营，鑫台华的主营业务为教育信息化系统服务。

     2、交易方式及其对公司的影响

     本次重组拟定交易方式为公司通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司全部或部分股权，并视情况募集配套资金。

     本次交易不会导致本公司实际控制人发生变更，亦不会构成借壳上市。

     3、交易对方

     本次重组交易对手方为持有标的公司股权的全部或部分股东。本次交易对方为独立第三方，与本公司及控股股东、实际控制人无关联关系。

     4、重组框架协议签署情况

     （1）2017年9月22日，公司与拟收购标的世熙传媒的实际控

制人刘熙晨先生签订了《重大资产重组框架协议》。

     （2）2017年9月22日，公司与拟收购标的鑫台华的股东龚宝

元先生、谷翠兰女士、詹俊麟先生、龚倩女士签订了《重大资产重组框架协议》。

     停牌期间，公司与交易对方根据尽职调查、审计、评估情况，就交易方案具体内容进行了反复沟通和磋商，并将相关情况与国资管理部门进行了汇报，最终公司与交易各方无法就交易事项部分核心条款（交易价格、业绩承诺等）在符合国资监管要求的前提下达成一致，公司无法在停牌期限内与交易对方签订重组协议。

     二、停牌期间进行的相关工作

     （一）推进重大资产重组所作的工作

     停牌期间，公司严格按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，积极推进本次重大资产重组的各项工作。公司聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构等中介机构，对标的公司开展尽职调查、审计、评估等工作，并与交易对方签署了关于本次重组的《框架协议》。公司及相关各方积极推进重组相关工作，就重组方案涉及的相关问题进行了大量的论证、沟通和磋商等工作。同时，公司在重组过程中与国资管理部门就本次重组方案进行了持续沟通。

     （二）已履行的信息披露义务

     停牌期间，公司严格按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，积极履行信息披露义务，及时规范披露重大资产重组事项进展等公告，并向广大投资者提示了本次重大资产重组事项的不确定性风险。历次公告情况如下：

     2017年7月4日，公司于披露了《公司重大事项停牌公告》（公

告编号：临2017-028、029号)。

     2017年7月8日，公司披露了《公司重大事项停牌进展公告》(临

2017-031号)。

     2017年7月15日，公司披露了《公司重大资产重组停牌公告》

(临2017-032号)，确认该事项对公司构成了重大资产重组，公司股

票自2017年7月3日起连续停牌不超过一个月。

     2017年8月3日，公司披露了《公司重大资产重组进展暨继续

停牌公告》(临2017-033号)。公司已确定相关中介机构，各中介机

构对标的资产正在开展尽职调查、审计、评估等工作。经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2017年8月3日起继续停牌不超过1个月。

     2017年9月5日，公司披露了《公司重大资产重组进展暨继续

停牌公告》(公告编号：临2017-041号)，由于公司本次重大资产重

组涉及事项较多，方案仍在论证中，并尚需取得相关政府主管部门的前置审批，经公司第二届董事会第二十次会议审议批准并向上海证券交易所申请，公司股票自2017年9月4日起继续停牌不超过1个月。     2017年10月10日，公司披露了《公司重大资产重组进展暨继

续停牌公告》(临2017-055号)。由于本次重大资产重组有关谈判、

尽调、审计、评估等工作比较复杂、工作量较大，且本次重大资产重组尚需取得辽宁省国有资产管理部门的前置批复才能披露预案（或报告书），经公司2017年第二次临时股东大会审议批准并向上海证券交易所申请，公司股票自2017年10月9日起继续停牌不超过2个月。     2017年11月3日，公司披露了《公司重大资产重组进展暨继续停牌公告》(临2017-060号)，公司股票自2017年11月3日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。

     三、终止筹划本次重大资产重组的原因以及对公司的影响

     （一）终止筹划本次重大资产重组的原因

     本次重大资产重组停牌以来，公司及相关各方积极有效地推动本次重组的相关工作，组织独立财务顾问、审计、评估、律师等中介机构进行全面的尽职调查等相关工作，对具体的重组方案进行磋商、论证和完善。由于本次重组交易须获得辽宁省国资管理部门的事前审批，虽然公司及交易各方不断细化和完善交易方案，但鉴于文化传媒行业实施并购重组面临的监管形势和审核要求，截至目前，在世熙传媒的交易价格、业绩承诺等关键条款，在鑫台华的交易方式、管理模式等关键条款上未能获得相关主管部门的认可。鉴于此，公司及交易对方认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟，公司无法在停牌期间内取得本次交易所需的国有资产监管机构的前置性批复。为切实保护上市公司和广大投资者利益，经审慎研究和友好协商，交易双方决定终止本次重大资产重组事项。

     （二）对公司的影响

     本次终止筹划重大资产重组事项是公司经审慎研究，并与相关各方协商一致的结果，有利于保护全体股东的利益，不会对公司的发展战略及生产经营造成不利影响。

     停牌期间公司与交易各方已经签署了关于本次重组的《框架协议》，根据协议约定，鉴于公司与交易各方已协商一致同意终止本次交易，各方不存在任何争议或纠纷，不会对公司产生不利影响。

     四、公司董事会审议情况及独立董事意见

     公司于2017年11月15日以通讯方式召开了第二届董事会第二

十五次会议，审议并通过了《关于终止重大资产重组的议案》，经审慎研究，决定终止筹划本次重大资产重组事项，并将及时召开投资者说明会。

     公司独立董事对本次终止筹划重大资产重组事项发表了同意的独立意见：公司终止筹划本次重大资产重组事项是基于审慎判断，经与交易对方充分沟通协商之后做出的决定，符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。公司董事会在审议本项议案的程序依法合规。公司终止筹划本次重大资产重组事项不存在损害公司和股东，尤其是中小股东权益的情形，亦不会对公司经营造成不利影响。

     五、承诺

     根据相关规定，公司承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的2个月内，不再筹划重大资产重组事项。

     六、后续安排

     公司将在2017年11月17日召开投资者说明会，并申请股票复

牌，在取得上海证券交易所同意的情况下，计划在披露投资者说明会召开情况公告同时复牌。

     有关召开投资者说明会的详细信息请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于召开终止重大资产重组投资者说明会的通知》（公告编号：临2017-063）

     公司对终止筹划本次重大资产重组事项表示遗憾，对本次停牌给广大投资者造成的不便深表歉意，同时对长期以来关心和支持公司发展的广大投资者表示衷心感谢！

     公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。公司所有公开披露的信息均以在上述指定媒体刊载的公告为准。敬请广大投资者注意风险。

     特此公告。

                        北方联合出版传媒（集团）股份有限公司董事会

                                                2017年11月15日