浙江圣达生物药业股份有限公司

                            监事会议事规则

                                  第一章 总则

    第一条  为明确浙江圣达生物药业股份有限公司(以下简称“公司”)监事会

的职责和权限，规范监事会的议事及决策程序，保障监事会高效、有序运作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《浙江圣达生物药业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，制定《浙江圣达生物药业股份有限公司监事会议事规则》(以下简称“本规则”)。

    第二条  公司设立监事会，监事会由股东大会选举产生，受股东大会委托，

对公司的经营管理活动以及董事会和高级管理人员实施监督，对股东大会负责。

    第三条  本规则自生效之日起，即成为规范公司监事行为及监事会的召集、

召开、议事、表决程序的具有约束力的法律文件。

                                 第二章 监事会

    第四条  公司设监事会，对股东大会负责并报告工作。

    监事会由三名监事组成，监事会设主席一名，由全体监事过半数选举产生。

    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

    监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

    第五条  凡有下列情况之一者，不能担任公司监事：

    （一）在本公司已担任董事、总经理和其他高级管理人员的，不能担任本公司的监事职务；

    （二）对《公司法》第一百四十六条第一款规定涉及的有关人员不得担任或继续担任监事职务；

    （三）《公司章程》关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

    第六条  最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得

超过公司监事总数的二分之一。

    单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。

    第七条  监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。

    监事会主席兼任监事会办公室负责人，委托专人保管监事会印章。监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。

                                     第三章监事会职权

    第八条  监事会主席行使以下职权：

    （一）召集、主持监事会会议；

    （二）监督、检查监事会会议决议执行情况；

    （三）组织制定监事会工作计划，负责监事会日常工作；

    （四）签署监事会报告和其他文件，并报送其他监事；

    （五）代表监事会向公司股东大会报告工作，递交提案；

    （六）股东大会和监事会授予的其他职权。

    监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，半数以上监事共同推举一名监事履行其职务。

    第九条  监事会行使以下职权：

     （一）向股东大会报告工作；

     （二）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（三）检查公司财务；

     （四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提

            出罢免的建议；

     （五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

     （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

     （七）向股东大会提出提案；

     （八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

     （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

     （十）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及股东大会授予的其他职权。

    第十条  监事会应当对定期报告提出书面审核意见，说明董事会对定期报告

的编制和审核程序是否符合法律、行政法规的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

    第十一条  监事应当对独立董事履行职责的情况进行监督，充分关注独立董

事是否持续具备应有的独立性，是否有足够的时间和精力有效履行职责，履行职责时是否受到公司主要股东、实际控制人或非独立董事、监事、高级管理人员的不当影响等。

    第十二条  监事应当对董事会专门委员会的执行情况进行监督，检查董事会

专门委员会成员是否按照董事会专门委员会议事规则履行职责。

    第十三条  监事审议公司重大事项，参照董事对重大事项审议的相关规定执

行。

                        第四章 监事会会议的召开方式

    第十四条  监事会会议分为定期会议和临时会议。

    监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会主席应当在十日内召集临时会议：

     （一）任何监事提议召开时；

     （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规范性文件、《公司章程》规定的决议时；

     （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者造成恶劣影响时；

     （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

     （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；

     （六）证券监管部门要求召开时；

     （七）依据法律、行政法规、部门规章及规范性文件或《公司章程》规定的其他情形。

    监事会临时会议的通知应在会议召开前 5 日以书面形式送达各监事以及其

他应列席会议的人员。

                         第五章 监事会的提案和通知

    第十五条  在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会主席应当向全体

监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。

    第十六条  监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会主席提交经

提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

     第一章提议监事的姓名；

     第二章提议理由或者提议所基于的客观事由；

     第三章提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

     第四章明确和具体的提案；

     第五章提议监事的联系方式和提议日期等。

    在监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会主席应当发出召开监事会临时会议的通知。

    监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。

    第十七条  召开监事会定期会议和临时会议，监事会主席当分别提前十日和

五日将盖有监事会印章或监事会主席签字的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

    情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

    第十八条     监事会书面会议通知应当至少包括以下内容：

     （一）会议的时间、地点；

     （二）拟审议的事项；

     （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

     （四）监事表决所必需的会议材料；

     （五）监事应当亲自出席会议的要求；

     （六）联系人和联系方式。

    口头或电话会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

                                    第六章监事会的召开

    第十九条     监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行

职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

    第二十条     监事会会议应当以现场方式召开。

    紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人(会议主持人)应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意见在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。

    第二十一条  监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒

不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。

    监事会会议由监事本人出席。监事因故不能出席，可书面委托其他监事代为出席，委托书应当列明代理监事的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，被委托的监事应当按委托书的规定行使职权。

    监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，经股东大会或职工代表大会予以撤换。

    董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

    第二十二条  会议主持人应当提请与会监事对各项议案发表明确的意见。

    会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

    第二十三条  监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。

    监事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意见中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意见的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

    监事会形成决议应当全体监事半数以上同意。

    与会监事应在监事会决议上签字。

    第二十四条  监事会主席应当亲自或安排工作人员对现场会议做好记录。

会议记录应当包括以下内容：

     （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

     （二）会议通知的发出情况；

     （三）会议召集人和主持人；

     （四）会议出席情况；

     （五）会议审议的议案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对议案的表决意见；

     （六）每项议案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数)；

     （七）与会监事认为应当记载的其他事项。

    对于通讯方式召开的监事会会议，应当参照上述规定，整理会议记录。

    第二十五条  与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事有权要求在记

录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

    以通讯方式召开监事会的，监事会主席应在最近一次以现场开会方式召开监事会会议或其他方便适当的时间内，要求参加前次会议的监事补签前次监事会会议决议及会议记录。

    监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录的内容。

    第二十六条  监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在

以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

    第二十七条  监事会会议档案资料，包括会议通知和会议材料、会议签到

簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录等，由监事会主席指定专人负责保管。

    监事会会议档案资料的保存期限至少为十年。

                                  第七章 附则

    第二十八条  本规则的任何条款，如与届时有效的法律、法规、规范性文件、

《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定为准。

    第二十九条  本规则所称“以上”、“之前”含本数，“过”、“低于”

不含本数。

    第三十条     本规则由公司监事会负责解释。

    第三十一条  本规则自股东大会通过之日起生效，修改时亦同。