安徽承义律师事务所

          关于苏州中科创新型材料股份有限公司

     召开2017年第五次临时股东大会的法律意见书

                                                       承义证字[2017]第223号

致：苏州中科创新型材料股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受苏州中科创新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派司慧、夏彦隆律师(以下简称“本律师”)就公司召开2017年第五次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)出具法律意见书。

    一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序

    经核查，本次股东大会是由公司第四届董事会召集，会议通知已提前十五日刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所指定的网站上。本次股东大会已按公告的要求如期召开。本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

    二、本次股东大会出席人员的资格

    经核查，参加本次股东大会的股东及股东代表共计6名，代表有表决权股份

数75,766,217股，均为截至2017年11月8日下午交易结束后在中国证券登记

结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。公司董事、监事、其他高级管理人员及本律师也出席了本次股东大会。出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

    三、本次股东大会的提案

    经核查，本次股东大会审议的提案由公司第四届董事会提出，并提前十五日进行了公告，临时提案提前了十日进行了公告。本次股东大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

     四、本次股东大会的表决程序和表决结果

     经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和公司章程规定的表决程序，采取现场书面记名投票和网络投票相结合的方式就提交本次股东大会审议的提案进行了表决。两名股东代表、一名监事和本律师对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果，出席现场会议的股东和股东代表没有提出异议。网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。本次股东大会的表决结果如下：

    1、审议通过了《关于增补任杰先生为第四届董事会董事的议案》

     同意75,762,717股，占出席会议有表决权股份的99.9954%；反对票3,500

股,占出席会议有表决权股份的0.0046%；弃权票0股。其中，中小股东表决结

果：同意518,800股，占出席会议中小股东所持股份的99.3299％；反对3,500

股,占出席会议中小股东所持股份的0.6701％；弃权0股。表决结果同意票占出

席会议有表决权股份总数的二分之一以上，任杰先生当选为第四届董事会董事。

     2、审议通过了《关于公司拟增加向银行及非银行类金融机构申请融资授信总额度的议案》

     同意75,762,517股，占出席会议有表决权股份的99.9951%；反对票3,700

股,占出席会议有表决权股份的0.0049%；弃权票0股。其中，中小股东表决结

果：同意518,600股，占出席会议中小股东所持股份的99.2916％；反对3,700

股,占出席会议中小股东所持股份的0.7084％；弃权0股。

     3、审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》

    同意75,762,717股，占出席会议有表决权股份的99.9954%；反对票3,500

股,占出席会议有表决权股份的0.0046%；弃权票0股。其中，中小股东表决结

果：同意518,800股，占出席会议中小股东所持股份的99.3299％；反对3,500

股,占出席会议中小股东所持股份的0.6701％；弃权0股。

    4、审议通过了《关于拟终止对深圳市中科鼎泰二期贝叶斯创业投资合伙企业(有限合伙)出资的议案》

    同意75,762,717股，占出席会议有表决权股份的99.9954%；反对票3,500

股,占出席会议有表决权股份的0.0046%；弃权票0股。其中，中小股东表决结

果：同意518,800股，占出席会议中小股东所持股份的99.3299％；反对3,500

股,占出席会议中小股东所持股份的0.6701％；弃权0股。

     5、审议通过了《关于对两家全资子公司提供担保的议案》

    同意75,762,717股，占出席会议有表决权股份的99.9954%；反对票3,500

股,占出席会议有表决权股份的0.0046%；弃权票0股。其中，中小股东表决结

果：同意518,800股，占出席会议中小股东所持股份的99.3299％；反对3,500

股,占出席会议中小股东所持股份的0.6701％；弃权0股。

     经核查，本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

    五、结论意见

    综上所述，本律师认为：公司本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

（此页无正文，为承义证字[2017]第223号《法律意见书》之签字盖章页）

     安徽承义律师事务所                负责人：  鲍金桥

                                           经办律师：司慧

                                                      夏彦隆

                                                  二○一七年十一月十五日