西部矿业股份有限公司

                       （601168）

二�一七年第五次临时股东大会

                     会议材料

                  二�一七年十一月

                          西部矿业股份有限公司

                  二�一七年第五次临时股东大会议程

一、会议时间：

     现场会议时间：2017年11月30日 14时30分开始

     网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2017年11月30日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日2017年11月30日9:15-15:00。二、会议地点：西部矿业股份有限公司办公楼四层会议室（1）（青海                   省西宁市城西区五四大街52号）

三、会议议程：

 （一）  主持人宣布会议开始并通报到会股东资格审查结果，以及

            出（列）席会议人员

 （二）  董事会秘书陈斌先生宣读会议须知

 （三）  通过推举会议监票人和计票人

 （四）  会议审议事项

  议案一...... 7

  关于现金收购四川会东大梁矿业有限公司68.14%股权的关联交易议案 ....7

 （五）  与会股东和代表质询与公司解答

 （六）  与会股东和代表投票表决

 （七）  总监票人宣布会议投票表决结果

 （八）  见证律师宣读法律意见书

 （九）  与会董事签署会议相关文件

（十）  主持人宣布会议结束

                          西部矿业股份有限公司

               二�一七年第五次临时股东大会会议须知

     为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》，本公司《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知：

     一、公司董事会办公室作为本次股东大会的秘书处，具体负责大会相关程序性事宜。务请符合本次会议出席资格的相关人员准时到场签到并参加会议，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有效表决权的股份总数之前，会议现场登记即告终止。

     二、出席大会的股东依法享有发言权、质询权和表决权等权利，应遵循本须知共同维护会议秩序。

     三、本次股东大会安排股东发言时间不超过半小时。股东要求在会议上发言，应于会议签到时向秘书处登记申请并获得许可，发言顺序根据持股数量的多少和登记次序确定，每位股东的发言时间不应超过五分钟。股东发言时，应首先报告其所持公司股份数量。

     四、大会主持人可指定有关人员有针对性的解释和回答股东质询，回答每个问题的时间不应超过五分钟。

     与本次大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损于股东、公司共同利益的质询，会议主持人或其指定人员有权拒绝回答。

     五、大会投票表决采用现场投票与网络投票结合的方式。现场记名投票方式，股东在投票表决时，应在表决表中对每项议案分别选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票，均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”；网络投票将通过上海证券交易所系统向全体股东提供网络形式的投票平台，网络投票方式详见公司于2017年11月15日上载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《西部矿业关于召开2017年第五次临时股东大会的通知》（详见临时公告2017-090号）。

     六、大会的计票程序为：会议现场推举监事或股东代表作为总监票人、总计票人、监票人和计票人，与参会见证律师共同负责监票和计票。监票人在审核表决票的有效性后，监督统计表决票。总监票人当场公布表决结果。

     七、公司董事会聘请青海树人律师事务所的执业律师出席和全程见证本次股东大会，并出具法律意见。

                                            西部矿业股份有限公司

                                      董事会办公室／股东大会秘书处

                                                2017年11月30日

                     西部矿业股份有限公司

                二�一七年第五次临时股东大会

         总监票人、监票人，总计票人、计票人名单

总监票人：             监票人：股东代表一名（现场推举）

总计票人：             计票人：股东代表一名（现场推举）

议案一

关于现金收购四川会东大梁矿业有限公司68.14%股权的关联交

                                    易议案

2017年第五次临时股东大会：

     本议案的详细内容请参阅公司于2017年11月15日上载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《西部矿业关于现金收购四川会东大梁矿业有限公司68.14股权的关联交易公告》（详见临时公告2017-087号）。

     本议案已经公司2017年11月14日召开的第六届董事会第四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

                                              西部矿业股份有限公司

                                                      董事会

                                                 2017年11月30日