天地科技股份有限公司

二○一七年第一次临时股东大会

                会议资料

           二○一七年十一月二十二日

             2017年第一次临时股东大会会议资料                       会议议程

                             会议议程

现场会议时间：2017年11月22日上午9：30开始

网络投票时间：2017年11月22日交易时间

现场会议地点：天地大厦600会议室

主    持    人：王金华董事长

一、介绍参加现场会议的股东代表及参会人员

二、宣读议案

 关于审议修改《公司章程》的议案

三、审议议案、回答股东提问

四、现场会议表决

五、宣读表决办法

六、宣布现场会议表决结果

七、律师宣读法律意见书

                    2017年第一次临时股东大会会议资料          会议纪律及有关规定

                        会议纪律及有关规定

    为维护公司股东的合法权益，确保股东在公司2017年第一次临时股东大会会

议期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关要求，制定如下规定：

    一、公司设立大会秘书处，负责本次股东大会的会务工作和议程安排。

    二、本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。其中，现场会议于2017年11月22日上午9：30在北京公司600会议室召开；网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，网络投票时间为11月22日交易时间。

    三、2017年11月17日股权登记日在册的本公司股东均有权通过参加现场会

议或股东大会网络投票方式行使表决权。但同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

    四、出席现场会议的股东依法享有发言权、表决权等权利，同时，也必须认真履行法定职责，维护大会秩序和安全，维护公司和全体股东的利益。

    五、出席现场会议的股东发言时，应当说明其股东身份和所持有的股份数额，大会主持人回答或安排相关人员回答。会议议案以外的问题，请会后与公司管理层进行交流。

    六、提交会议审议议案以特别决议通过，即应当由出席会议股东所持表决权的2/3以上通过。

    七、主持人宣布现场会议投票表决结果，待下午交易时间结束后，与网络投票结果合并，表决结果将于2017年11月23日在《中国证券报》和上海证券交易所网站公告。

    八、现场会议期间，请将通讯工具置于无声状态，请勿录音、拍照和录像。

    （注：涉及融资融券业务及沪股通投资者的投票，按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。）

             2017年第一次临时股东大会会议资料                             议案

              关于审议修改《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

     根据中央组织部、国务院国资委党委有关党建工作进章程的要求以及中国证监会《上市公司章程指引》（2016年修订），结合公司经营需要等实际情况，经公司第五届董事会第二十九次会议审议，公司董事会拟对现行《公司章程》进行以下三方面的修订：一是党建工作进章程，二是经营范围中增加“煤炭行业生产运营管理”业务，三是修改股东大会、董事会和监事会的会议记录保存期限。具体修改内容如下：

     一、 第一章 “总则”增加一条

     “第十条  公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产

党的组织，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。公司党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司应当为党组织的活动提供必要条件。”

     《公司章程》原第十条及之后的条款序号顺延。

     二、 第五章“董事会”第二节“董事会”增加一条

             2017年第一次临时股东大会会议资料                             议案

     “第一百一十条  董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司

党委的意见建议。”

     《公司章程》原第一百一十条及之后的条款序号顺延。

     三、 《公司章程》增加一章党委

     “第六章 党委

     第一百二十六条  公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成

员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。

     第一百二十七条  公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规

履行职责：

     （一）  保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党

中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署；

     （二）  坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及

经营经理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议；

     （三）  研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及

职工切实利益的重大问题，并提出意见建议；

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     （四）  承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、

统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。

领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。”

     《公司章程》原第六章及以后章节、条款序号顺延。

     四、第二章“经营宗旨和范围”原第十三条经营范围中增加“煤

炭行业生产运营管理”业务，并修改为第十四条：

     “第十四条  经依法登记,公司的经营范围: 电子产品、环保设

备、矿山机电产品的生产和销售；地下工程的工艺技术及产品开发；煤炭洗选工程、煤炭综合利用工程、环保工程、网络工程的设计、承包；煤炭行业生产运营管理；矿井建设、冻结、注浆、钻井、反井等特殊凿井施工及生产系统设计、技术开发、咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营来料加工和“三来一补”业务；经营对外贸易和转口贸易；承包境外矿山、地基与基础工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。”

     五、修改股东大会、董事会和监事会的会议记录保存期限

     现行《公司章程》股东大会、董事会和监事会会议记录的“保存期限为永久保存”。根据中国证监会《上市公司章程指引》（2016年修订）并结合公司的实际情况，拟对“三会”会议记录保存期限进行相应的修改，即修改为“保存期限不少于10年”。

             2017年第一次临时股东大会会议资料                             议案

     本次章程修订完成后，《公司章程》将由现行的十二章共201条

增加至十三章共205条。《公司章程》的其他条款及内容不变。

     以上对《公司章程》的修改，本公司已于2017年10月28日在

《中国证券报》及上海证券交易所网站进行了公告。

     同时，提请公司股东大会授权公司董事会办理与本次章程修订相关的工商变更登记手续，修订后的公司章程以工商行政管理部门核准内容为准。

     现提交公司股东大会，请各位股东审议。

                                           天地科技股份有限公司董事会

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