江苏鹿港文化股份有限公司

2017年第一次临时股东大会

                 会议材料

                   2017年11月

    江苏鹿港文化股份有限公司2017年第一次临时股东大会

                            现场会议须知

各位股东及股东代表：

    为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《江苏鹿港文化股份有限公司章程》的有关规定，特制定本次股东大会会议须知：

    1、股东大会设秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席本次股东大会的相关人员准时签到参会，参会资格未得到秘书处确认的人员不得进入会场。

    2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规定，不能违反股东大会秩序。

    3、股东大会召开期间，股东要求在大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写“发言登记表”。股东发言顺序按填写的发言登记表的先后顺序，股东发言由大会主持人指名后进行发言，发言时应先报告所持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过5分钟。

    4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做各项议案的报告，之后股东对各项报告进行审议讨论，股东在审议过程中提出的建议、意见或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答，股东提问时不能打断会议报告人的报告或其它股东的发言，提出与本次股东大会议案相关的问题，最后股东对各项议案进行表决。

    5、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权不予回答。

    6、本次股东大会采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，特请各位股东、股东代表或其委托代理人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，同意在“同意”栏内打“√”，不同意在“反对” 栏内打“√”，放弃表决权时在“弃权” 栏内打“√”。投票时按秩序投入表决箱或交给大会工作人员，大会秘书处及时统计表决结果，由一名股东代表和一名监事及一名见证律师参加监票和清点工作。

    7、会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。本次大会由北京中伦律师事务所进行法律见证。

    8、与会股东应听从大会工作人员安排，共同遵守并维护好股东大会秩序和安全。

                     江苏鹿港文化股份有限公司

               2017年第一次临时股东大会会议议程

召集人：江苏鹿港文化股份有限公司董事会

召开时间：2017年11月22日（星期三）下午14:00

会议召开地点：江苏省张家港市塘桥镇鹿苑工业区本公司会议室

会议方式：现场会议

主 持人：钱文龙董事长

会议议程：

一、 宣布到会股东和股东代表人数及代表股份数

二、 宣布本次股东大会审议事项

三、 审议会议议案

    1、公司关于收购天意影视45%股权暨关联交易的议案

四、 股东发言、提问时间

五、 议案表决

    1. 通过监票人和计票人名单

    2. 与会股东及股东代表对议案进行审议并填写表决票

    3. 计票、监票

六、 宣布现场表决结果

七、 宣读会议决议

八、 律师发表见证意见

九、 会议结束

                                              江苏鹿港文化股份有限公司董事会

                                                              2017年11月15日

议案一:

                        江苏鹿港文化股份有限公司

             关于收购天意影视45%股权暨关联交易的议案

各位股东及授权代表：

    江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“鹿港文化”、“公司”）于2017年

11月6日与新余上善若水资产管理有限公司（以下简称“新余上善若水”）、吴

毅在本公司签署《股权转让协议》（以下简称“本协议”），新余上善若水将其持有的浙江天意影视有限公司（以下简称“天意影视”、“标的公司”）45%的股份以39,500万元转让给公司。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    本次交易前，鹿港文化持有天意影视51%的股权，为其第一大股东，根据《上

海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定：持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人属于公司关联方，新余上善若水持有天意影视49%的股权；直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人属于公司关联自然人，根据本协议安排，吴毅未来12个月将持有公司5%以上股份，属于公司关联自然人。上述交易构成关联交易。

    一、交易标的基本情况

    （一）交易标的和类别

    1、交易标的名称：新余上善若水持有的天意影视49%的股权。

    2、权属状况说明：本次交易标的产权清晰，不存在其他任何限制转让的情况。

    3、天意影视的基本情况

    主要股东持股比例：鹿港文化51%，新余上善若水49%

    主营业务：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；网络剧制作、复制、发行；电影摄制、发行；电影摄制、发行；影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；企业形象策划；会展会务服务；摄影摄像服务；制作、代理、发布：影视广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    注册资本：17,755,102.00元

    成立时间：2006年8月

    注册地点：浙江横店影视产业实验区商务楼

    最近12个月内无相关评估、增资、减资、改制的情况。

    4、天意影视最近两年又一期的主要财务指标：

                                                         单位：人民币 万元

   天意影视          资产总额    资产净额    营业收入    净利润

   2015年            20,605.79   8,413.60    7,453.05    2,567.72

   2016年            56,137.46   14,679.50   30,724.89   6,265.90

   2017年9月30日  111,552.23  15,362.72   15,227.22   683.23

   注：2015年度、2016年度、2017年9月财务数据经江苏公证天业会计师事务所审计5、天意影视的审计情况

    天意影视2015年、2016年和2017年9月财务数据经江苏公证天业会计师

事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了苏公W [2017]A1090号《审计报告》。

江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券期货业务资质。

    6、本次交易完成后，公司将持有天意影视 96%股份，仍为其第一大股东和

实际控制人，公司合并报表范围不变。

    (二) 本次关联交易价格确定：

    1、经各方协商，本次收购天意影视45%股权，交易价格为39,500万元。按

照交易对方承诺，天意影视2017年、2018年、2019年经审计的净利润分别不低

于10,000万元、12,000万元、15,000万元，收购价格对应的2017-2019年平均

市盈率为7倍，低于2014年收购世纪长龙100%股权的2014-2016年平均市盈率

7.8倍和2015年收购天意影视51%股权的2015-2017年平均市盈率7.7倍；收购

价格对应2017年市盈率为8.7倍，低于2014年收购世纪长龙100%股权2014年

市盈率10倍和2015年收购天意影视51%股权2015年市盈率17倍。本次收购估

值低于2014年收购世纪长龙100%股权、2015年收购天意影视51%股权的估值。

    2、交易对方新余上善若水、吴毅承诺天意影视2017年、2018年和2019年

经审计的净利润分别不低于10,000万元、12,000万元、15,000万元，否则补偿

方按照《股权转让协议》对鹿港文化予以补偿。

   3、天意影视未来将通过拍摄《曹操》、《一步登天》等精品电视剧，对公司产生预期业绩。交易对方对未来业绩有较强信心。

   公司董事会认为本次交易股权估值合理、估价公允。

    二、关联交易的主要内容

    甲方（受让方）：江苏鹿港文化股份有限公司

    乙方（转让方）：新余上善若水资产管理有限公司

    丙方（转让方的实际控制人）：吴毅

    各方一致同意由甲方以现金方式收购乙方持有的标的公司45%的股权。

    （一）本次转让的数额、方式

    1、由乙方将持有的标的公司45%股权作价39,500万元人民币以现金方式转

让给甲方。

    2、本次转让前后，标的公司股权结构如下：

                            本次收购完成前          本次收购完成后

             股东       注册资本    持股比例    注册资本    持股比例

                         （万元）     （%）     （万元）     （%）

           鹿港文化     905.5102       51       1,704.49       96

         新余上善若水   870.0000       49        71.0202        4

    （二）本次股权转让价款的支付

    （1）第一期收购价款：自《股权转让协议》生效之日起5个工作日内，鹿

港文化向新余上善若水支付15,000万元的收购价款；

    （2）第二期收购价款：自本次收购办理完毕工商变更登记之日起15个工作

日内，鹿港文化向新余上善若水支付5,000万元的收购价款；

    （3）后续收购价款：在吴毅、新余上善若水未违反本协议约定的前提下，鹿港文化、新余上善若水将协商确定后续收购价款的支付进度，各方同意按照新余上述若水、吴毅购买锁定股票的进度，在本协议生效之日起12个月内分期支付。

    （三）收购价款用途

    （1）新余上善若水、吴毅承诺：自本协议生效之日起12个月内，吴毅、新

余上善若水应将本次收购价款用于购买不少于5,000万股鹿港文化的股票（股票

简称：鹿港文化，股票代码：601599）。

    （2）各方同意，自本协议生效之日起5个工作日内，新余上善若水应在江

苏省张家港市以新余上善若水名义开立由新余上善若水、鹿港文化共管的股票证券账户，吴毅应在江苏省张家港市以吴毅名义开立由吴毅、鹿港文化共管的股票证券账户。

    （3）各方同意，在收到每期收购价款后，各方应一致协商确定购买锁定股票的时点、数量。

    （四）股票锁定安排

    （1）新余上善若水、吴毅分别承诺，其按照本协议开立的股票证券账户名

下的鹿港文化的股票（以下简称“锁定股票”），自购买之日起至2019年12月

31日期间内不得以任何形式减持。

    （2）自2019年12月31日起，锁定股票按照下述安排解禁：自2019年12

月31日起，若天意影视完成本协议约定的利润承诺数，或虽未完成利润承诺数，

但已经按照本协议约定对鹿港文化予以补偿，则锁定股票解禁三分之一；自2020

年12月31日起，若天意影视完成本协议约定的利润承诺数，或虽未完成利润承

诺数，但已经按照本协议约定对鹿港文化予以补偿，则锁定股票解禁至三分之二；自2021年12月31日起，若天意影视完成本协议约定的利润承诺数，或虽未完成利润承诺数，但已经按照本协议约定对鹿港文化予以补偿，则锁定股票剩余部分全部解禁。

    （五）业绩承诺及补偿

    （1）各方一致确认，补偿义务人新余上善若水、吴毅承诺天意影视2017年、

2018年和2019年（简称“利润补偿期间”）经审计的净利润（简称“利润承诺

数”）分别不低于10,000万元、12,000万元、15,000万元。

    （2）各方一致同意，在利润补偿期间内的任何一年截至当期期末累计实现

的经审计的净利润数应不低于累计利润承诺数，否则由补偿义务人新余上善若水、吴毅向鹿港文化履行补偿义务和责任。补偿顺序为：新余上善若水应首先承担全部应当补偿的现金金额，新余上善若水未能补偿的，由吴毅继续承担补偿责任。

    (3)鹿港文化应在利润补偿期间内每一会计年度结束时，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对天意影视进行年度审计，当年实现的经审计的净利润数以该会计师事务所出具的审计报告中的数据为准。

    (4)利润补偿安排

    利润补偿期间，如果需要补偿的，补偿义务人将于审计报告出具后，依照下述方法计算当年应予补偿的现金金额：

    当年应补偿现金金额=（截至当年累积利润承诺数－截至当年累积实现的净利润数）÷利润补偿期间内各年度的利润承诺数总和×87,000万元

    在计算补偿现金金额时，若补偿金额小于或等于零时，则按零取值。

    利润补偿期结束后，补偿义务人应按照上述公式计算利润补偿期间所有年度合计应补偿的现金金额，并在2019年审计报告出具之日起20日内将利润补偿期内需要补偿的金额以现金方式向鹿港文化进行补偿。

    (5)超额奖励

    利润补偿期届满后，若天意影视在利润补偿期内累计实现的经审计的净利润超过上述累计的利润承诺数，鹿港文化将计提管理层专项奖金，向利润补偿期满后还继续在天意影视留任的管理层人员进行现金奖励，激励金额为：(累计实现的经审计的净利润－累计的利润承诺数)×40%。具体发放方案将在利润补偿期结束后由天意影视董事会审议通过。

    (6)各方于2015年签署的《关于浙江天意影视有限公司之投资协议》第五条

“业绩承诺”中关于2017年度净利润的数额，以本协议的约定为准，《关于浙江

天意影视有限公司之投资协议》中关于利润补偿、超额奖励的计算依据也根据本协议约定的2017年度净利润的数额调整。

    （六）协议的成立与生效

     本协议自各方签字或盖章之日起成立，并自甲方董事会、股东大会审议通

过本次转让之日起生效。

    （七）违约责任

    （1）本协议生效后，任何一方不履行、不完全履行本协议约定条款或违反其在本协议中所作出的各项承诺、声明与保证或其所作出的各项承诺、声明与保证存在虚假或误导性陈述，即构成违约。

    （2）守约方有权要求违约方一次性支付相当于收购价款的 20%，即 7,900

万元作为违约金，若违约金尚不足以弥补守约方因此遭受的损失，违约方仍应就守约方因该违约行为遭受的所有损失、责任、费用开支（包括为追究违约一方责任而支出的调查费、律师费等）等，进行全面赔偿。

     三、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

    （一）本次关联交易的必要性

    1、增强资源聚拢效应，有助于上市公司影视业务的进一步加强

    2014 年，上市公司加快提档升级的步伐，积极行动寻找新的利润增长点，

通过发行股份和支付现金的方式收购了世纪长龙 100%的股权，开始涉足影视行

业，世纪长龙是国内专业从事影视剧策划、制作、发行及投资业务的综合性传媒公司。

    2015年7月，上市公司以现金通过受让股权及增资的方式取得了天意影视

51%的股权，上市公司影视业务进一步加强。

    由于电视剧制造产业上下游资源更倾向于与优秀的导演、较强阵容的演员、强大的制作团队开展合作、强强联合，资源的聚众效应明显。上市公司本次收购天意影视剩余45%股权完成后，公司影视业务将得到进一步加强。

    2、提高上市公司影视业务规模，增强上市公司的持续盈利能力

    目前国家已经明确了将文化产业发展成为国民经济支柱性产业的目标，文化产业迎来了快速发展的良好机遇，未来前景可期。

    天意影视具有非常丰富的电视剧制作、发行、投资经验，具备较强的竞争实力和盈利能力。通过本次交易，公司将大力推动影视业务板块的发展，提高上市公司的的影视业务规模。公司在现有各项积累的基础上，增强面向市场的资源集聚能力和快速响应能力，为公司的合作商提供高质量、更加多样化的内容产品，更快、更好地提升企业产品制作实力，极大地提升公司在影视行业的行业竞争力，增强上市公司的持续盈利能力。

    （二）本次交易对上市公司财务状况和经营成果所产生的影响

    本次交易前后，上市公司的合并财务报表范围未发生变化。本次交易将天意影视45%股权利润合并入上市公司，对“归属上市公司股东的净利润”的提升产生一定的贡献，故与利润相关财务指标均出现一定幅度的提高。

    请各位股东及授权代表审议。

                                              江苏鹿港文化股份有限公司董事会

                                                              2017年11月15日