招商证券股份有限公司

   关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司公开发行可转换公司债券发审委意见的回复

中国证券监督管理委员会：

    根据贵会于2017年11月10日签发的《关于第十七届发审委对内蒙古蒙电

华能热电股份有限公司可转换公司债券发行申请文件审核意见的函》（证发反馈函［2017］37 号）（以下简称“发审委意见”），招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“内蒙华电”、“申请人”或“公司”）本次发行的保荐机构，已会同申请人及其他中介机构对发审委意见所提问题进行了认真落实，书面回复说明如下，涉及募集说明书补充披露的内容以楷体加粗标识，请予以审核。

    本告知函回复中的简称与募集说明书中的简称具有相同含义。

    发行人2017年1-6月经审计后的扣非后净利润为负，请发行人就2017年

业绩做盈利预测，经申报会计师审核后公开披露。

    回复：

    1、盈利预测及会计师审核情况

    申请人编制了2017年度内蒙华电盈利预测报告，包括盈利预测报告的编制

基础及基本假设、盈利预测表以及盈利预测报告的编制说明。中证天通审核了上述报告并出具了中证天通（2017）证特审字第0201007号盈利预测审核报告。    根据盈利预测审核报告，申请人预测2017年度营业收入1,104,571万元，较2016年度已审实现的营业收入增长20.25%；预测2017年度营业利润92,948万元，较2016年度已审实现的营业利润增长16.13%；预测2017年度归母净利润

45,890万元，较2016年度已审实现的归母净利润增长37.93%。

    另外，申请人预测2017年度非经常性损益28,307万元；预测2017年度扣

除非经常性损益后的归母净利润为17,583万元，较2017年1-6月实现扭亏为盈。

    2、公开披露情况

    申请人已于2017年11月15日在上海证券交易所网站公告上述《盈利预测

审核报告》。

    3、补充披露

    申请人在《募集说明书》“重大事项提示”中补充披露如下：

（三）盈利预测未实现的风险

    公司编制了2017年度内蒙华电盈利预测报告，包括盈利预测报告的编制基

础及基本假设、盈利预测表以及盈利预测报告的编制说明。中证天通审核了上述报告并出具了中证天通（2017）证特审字第0201007号盈利预测审核报告。尽管上述盈利预测报告的编制遵循谨慎性原则，但是由于盈利预测报告所依据的各种假设具有不确定性；国家宏观经济、行业形势和市场行情具有不确定性；国家相关行业及产业政策具有不确定性；以及其他不可抗力的因素，内蒙华电2017年的实际经营成果可能与盈利预测存在一定的差异。

    在此提请投资者注意，本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。

    申请人在《募集说明书》“第三节 风险因素及其他重要事项”中补充披露

如下：

三、盈利预测未实现的风险

    公司编制了2017年度内蒙华电盈利预测报告，包括盈利预测报告的编制基

础及基本假设、盈利预测表以及盈利预测报告的编制说明。中证天通审核了上  述报告并出具了中证天通（2017）证特审字第0201007号盈利预测审核报告。

       尽管上述盈利预测报告的编制遵循谨慎性原则，但是由于盈利预测报告所依据的各种假设具有不确定性；国家宏观经济、行业形势和市场行情具有不确定性；国家相关行业及产业政策具有不确定性；以及其他不可抗力的因素，内  蒙华电2017年的实际经营成果可能与盈利预测存在一定的差异。

       在此提请投资者注意，本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。

       申请人在《募集说明书》“第六节 财务会计信息”之“五、公司2017年盈

  利预测情况”中补充披露如下：

  五、公司2017年盈利预测情况

       2017年，内蒙华电预计实现营业收入1,104,571万元，净利润71,189万元。

中证天通对内蒙华电编制的盈利预测报告进行了审核，并出具了中证天通

  （2017）证特审字第0201007号《盈利预测审核报告》。具体盈利预测情况如下：

  （一）合并盈利预测表

                                                                         单位：万元

                                    2017年1-6  2017年7-9    2017年

                       2016年度已                                        2017年度预

        项目                      月已审实现  月未审实现 10-12月预测

                         审实现数                                             测数

                                        数          数          数

一、营业收入               918,583     487,869     327,950     288,752   1,104,571

其中：营业收入             918,583     487,869     327,950     288,752   1,104,571

二、营业总成本             881,513     490,673     278,190     272,674   1,041,537

其中：营业成本             777,698     429,581     246,906     239,539     916,026

税金及附加                  26,652      17,540       9,316      11,433      38,289

管理费用                     2,558       1,061         482       1,171       2,714

财务费用                    72,977      42,503      21,474      20,531      84,508

资产减值损失                 1,628         -12          12

投资收益                    42,971      40,163       -1,327      -8,922      29,914

三、营业利润                80,041      37,359      48,433       7,156      92,948

加：营业外收入               2,494         776         636       1,371       2,783

减：营业外支出               3,071         455          52         139         646

四、利润总额                79,464      37,680      49,017       8,388      95,085

减：所得税费用              19,929       8,483      11,025       4,388      23,896

五、净利润                  59,535      29,197      37,992       4,000      71,189

归属于母公司所有者的

                             33,270      25,350      23,168       -2,628      45,890

净利润

少数股东损益                26,265       3,847      14,824       6,628      25,299

六、其他综合收益的税后

                               -324         393        -472          79

净额

七、综合收益总额            59,211      29,590      37,520       4,079      71,189

归属于母公司所有者的

                             32,970      25,716      22,730       -2,556      45,890

综合收益总额

 归属于少数股东的综合

                              26,241       3,874      14,790       6,635      25,299

 收益总额

    （二）母公司盈利预测表

                                                                           单位：万元

                                       2017年1-6  2017年7-9   2017年

                           2016年度已                                        2017年度预

         项目                        月已审实现  月未审实现 10-12月预测

                            审实现数                                             测数

                                            数          数          数

一、营业收入                  140,261      72,108      52,517      27,142     151,767

其中：营业收入                140,261      72,108      52,517      27,142     151,767

二、营业总成本                196,574     108,084      64,147      55,273     227,504

其中：营业成本                157,657      87,967      53,630      43,445     185,042

税金及附加                      2,813       2,173       1,225       1,620       5,018

管理费用                         2,558       1,061         482       1,171       2,714

财务费用                       33,695      16,883       8,810       9,037      34,730

资产减值损失                     -149

投资收益                      106,143      30,188      26,126       1,053      57,367

三、营业利润                   49,830       -5,788      14,496     -27,078     -18,370

加：营业外收入                  1,027         367         197         503       1,067

减：营业外支出                    268          19          -1         -10           8

四、利润总额                   50,589       -5,440      14,694     -26,565     -17,311

五、净利润                     50,589       -5,440      14,694     -26,565     -17,311

六、综合收益总额               50,589       -5,440      14,694     -26,565     -17,311

    本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司公开发行可转换公司债券发审委意见的回复》之签署页）

    保荐代表人：

              张维                                          于珊珊

    保荐机构内核负责人：

                                  王黎祥

     保荐机构总经理：

                                  王岩

                                                          招商证券股份有限公司

                                                             2017年11月15日

                             发审委意见回复的声明

     本人已认真阅读内蒙古蒙电华能热电股份有限公司本次发审委意见回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，发审委意见回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构总经理：

                            王岩

                                                      招商证券股份有限公司

                                                          2017年11月15日