扬子新材:关于股东协议转让公司股份完成暨控股股东、实际控制人变更的提示性公告
来源:扬子新材
摘要:证券代码: 002652 证券简称: 扬子新材 公告编号: 2017-11-05 1 苏州扬子江新型材料股份有限公司 关于股东协议转让公司股份完成暨控股股东、 实际控制人变更的提示性公告 本公司及董事会事会全体成员保证信息披露内容的真实、准
证券代码: 002652 证券简称:扬子新材 公告编号: 2017-11-05
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苏州扬子江新型材料股份有限公司
关于股东协议转让公司股份完成暨控股股东、
实际控制人变更的提示性公告
本公司及董事会事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整, 没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、 股份转让的进展情况
苏州扬子江新型材料股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)于 2017
年 10 月 18 日在巨潮资讯网( http://www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》和《证
券时报》刊登了《关于公司控股股东签署股份转让协议、表决权委托协议暨控股
股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》(公告编号: 2017-10-03)等公告。
泸溪勤硕来投资有限公司(以下简称“勤硕来投资”、 “出让方”) 拟将其持有的上
市公司 68,990,000 股股份(占上市公司总股本的 13.47%)转让给南宁颐然养老
产业合伙企业(有限合伙)(以下简称“南宁颐然”、 “受让方”);同时, 勤硕来投
资拟将其另行持有的上市公司 84,610,000 股股份(占上市公司总股本的 16.52%)
对应的表决权不可撤销地委托给南宁颐然行使,并签订了《关于苏州扬子江新型
材料股份有限公司之股份转让协议》及《表决权委托协议》。
2017 年 11 月 15 日,公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的《证券过户登记确认书》, 本次勤硕来投资向南宁颐然协议转让 68,990,000
股公司股份已完成过户登记手续。
二、 上市公司控股股东、实际控制人的变更情况
本次股份转让前, 勤硕来投资直接持有上市公司 192,000,000 股股份, 占上
市公司总股本的 37.50%; 胡卫林先生直接持有上市公司 83,960,320 股股份, 占
上市公司总股本的 16.40%。胡卫林先生通过其控制的勤硕来投资和直接持股合
计控制上市公司 275,960,320 股股份, 占上市公司总股本的 53.89%。 勤硕来投资
为上市公司控股股东,胡卫林先生为上市公司实际控制人。
本次股份过户登记手续完成前后交易双方持有上市公司股份、拥有上市公司
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表决权的情况如下表所示:
股东
本次权益变动前
持股数 持股比例 拥有表决权股数 拥有表决权比例
勤硕来投资 192,000,000 37.50% 192,000,000 37.50%
胡卫林 83,960,320 16.40% 83,960,320 16.40%
勤硕来投资与胡卫林合计 275,960,320 53.89% 275,960,320 53.89%
南宁颐然 - - - -
股东
本次权益变动完成后
持股数 持股比例 拥有表决权股数 拥有表决权比例
勤硕来投资 123,010,000 24.02% 38,400,000 7.50%
胡卫林 83,960,320 16.40% 83,960,320 16.40%
勤硕来投资与胡卫林合计 206,970,320 40.42% 122,360,320 23.90%
南宁颐然 68,990,000 13.47% 153,600,000 29.9963%
本次股份过户登记手续完成后,南宁颐然成为公司单一拥有表决权份额最大
的股东,南宁颐然为中国民生投资股份有限公司(以下简称“中民投”)间接控
制的公司,中民投是经国务院批准,由全国工商联牵头组织, 59 家民营企业发
起设立的大型投资公司,成立于 2014 年 5 月,注册资本 500 亿元人民币。截至
目前,中民投股东为 64 家企业,股权结构分散,无实际控制人,本次转让完成
后,上市公司无实际控制人。
三、关于股份锁定承诺
(一)勤硕来投资曾于公司首次公开发行股票并上市时承诺: “自发行人股
票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人本次发行
前已发行的股份,也不由发行人回购其持有的发行人本次发行前已发行的股份。”
本次权益变动不存在违反上述承诺的情形。
(二)胡卫林曾于公司首次公开发行股票并上市时承诺: “自发行人股票上
市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人
本次发行前已发行的股份,也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人本次发
行前已发行的股份。在作为董事的任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间
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接持有发行人股份总数的 25%;在离职后半年内,不转让其直接或间接持有的发
行人股份。 ”
本次权益变动不存在违反上述承诺的情形。
(三)南宁颐然承诺, 在本次权益变动完成后 12 个月内,不会转让本次权
益变动中所获得的股份,亦不会转让本次权益变动中所获得的委托表决权的权
益。
(四)勤硕来投资与南宁颐然承诺,自本次股份转让完成后 6 个月内,双方
均不减持所持有的公司股份。
四、 其他事项
本次股份转让的出让方、受让方(以下并称“申请人”)已充分知悉并将严格
遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所(以下简称“深
交所”)业务规则等文件关于股份协议转让的有关规定。申请人确认并承诺:
1、申请人提交的全部股份转让申请材料真实、准确、完整、合法合规。
2、申请人已依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关规定,于 2017
年 10 月 18 日依法合规地就本次股份转让履行了应尽的信息披露义务。
3、申请人保证本次拟转让股份不存在尚未了结的司法、仲裁程序、其他争
议或者被司法冻结等权利受限的情形。
4、申请人保证本次股份转让不存在法律障碍,或者在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理股份过户时相关障碍能够消除。
5、申请人保证本次股份转让不构成短线交易。
6、申请人保证本次股份转让不违背双方作出的承诺。
7、申请人保证自本次转让协议签署之日起至今,本次拟转让的股份不存在
不得转让的情形,且出让方不存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则等文件规定的
不得减持相关股份的情形。
8、申请人自愿承诺,自本次股份转让完成后 6 个月内,双方均不减持所持
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有的该上市公司股份。
9、申请人自愿承诺,双方如为同一实际控制人控制的持股主体,在转让之
后解除同一实际控制关系的,双方将及时进行信息披露,并在解除同一实际控制
关系之后的 6 个月内,仍共同遵守双方存在同一实际控制关系时所应遵守的股份
减持相关规定。
10、申请人自愿承诺,在本次股份转让后减持股份的,将严格遵守法律、行
政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则等文件当前及今后作出的关于
股份减持的有关规定,包括股份减持相关政策解答口径等文件明确的要求。
11、申请人自愿承诺,双方提交的股份转让申请经深交所受理后,至本次股
份转让过户完成之前,相关协议、批复或者其他申请材料内容发生重大变更,或
者申请人在本承诺函中确认、承诺的事项发生变化的,双方将自前述事实发生之
日起 2 个交易日内及时通知深交所终止办理,并自本次提交申请日 30 日后方可
再次提交股份转让申请。
申请人承诺,如提交的股份转让申请材料存在不真实、不准确、不完整或者
不合法合规等情形,或者任何一方未能遵守上述承诺的,自愿承担由此引起的一
切法律后果,并自愿接受深交所对其采取的自律监管措施或者纪律处分等措施。
特此公告。
苏州扬子江新型材料股份有限公司董事会
2017 年 11 月 15 日
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