安徽承义律师事务所

     关于安徽辉隆农资集团股份有限公司控股股东

                   增持公司股份的法律意见书

                                                       承义证字[2017]第232号

致：安徽辉隆农资集团股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《关于上市公司控股股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51 号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的规定，安徽承义律师事务所接受安徽辉隆农资集团股份有限公司（以下简称“辉隆股份”或“公司”）的委托，指派束晓俊、夏彦隆、朱学润律师（以下简称“本所律师”）就公司控股股东安徽辉隆投资有限公司（以下简称“增持人”或“辉隆投资”）增持公司股份的行为（以下简称“本次增持股份”）的相关事宜，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司和增持人提供的有关文件及其复印件，本所在出具本法律意见书时获得了公司和增持人向本所律师作出的如下保证：其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

    本所仅就与本次增持股份有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次增持股份所涉及的标的股票价值发表意见。

    本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供公司本次增持股份依照《收购管理办法》及相关法律法规、规范性文件和深圳证券交易所的要求上报深圳证券交易所之目的使用，不得用作任何其他目的。

    本所同意将本法律意见书作为本次增持股份必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

    本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次增资行为所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。

    一、增持人的主体资格

    (一)安徽辉隆投资有限公司，成立于2016年12月20日， 在安徽省工商

行政管理局登记注册，统一社会信用代码为 91340000MA2N986X00，注册资本

30,000万元，法定代表人李永东，住所为安徽省合肥市包河区延安路1779号，

经营范围为资产管理；项目投资及管理；股权投资及管理；农业投资、管理及咨询服务；化工投资、设备投资及管理、服务；房屋租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    经本所律师核查，辉隆投资为合法存续的有限责任公司，为辉隆股份控股股东。

    (二)根据辉隆投资的书面说明并经本所律师核查，辉隆投资不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形。

    综上所述，本所律师认为，辉隆投资为依法设立并有效存续的企业法人，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备本次增持股份的合法主体资格。

    二、本次增持股份情况

    (一)本次增持股份计划的具体内容

    经核查，公司于2017年9月14日发布了《关于控股股东拟增持公司股份的

公告》，基于对公司未来持续稳定发展的信心及公司价值的认可，公司控股股东辉隆投资拟自2017年9月14日起六个月内，根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，以合适的时机及价格通过法律法规允许的方式增持公司股份，增持价格在12元/股以内，拟增持股份不低于公司总股本的1%，不超过公司总股本的2%。

    (二)增持方式和资金来源

    辉隆投资根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，以合适的时机及价格通过法律法规允许的方式增持公司股份。本次增持价格在12元/股以内，增持股份不低于公司总股本1%，不超过公司总股本的2%。本次增持的资金来源为自筹资金。

    (三)本次增持情况

    经本所律师核查，增持人辉隆投资增持公司股票的情况如下：

股东名称          增持期间           增持方式      增持股数（股）   占公司总股本

                                                                       的比例（%）

辉隆投资    2017年9月14日至2017     集中竞价         10,793,285.00       1.50

                  年9月30日

辉隆投资    2017年11月1日至2017     集中竞价          3,457,450.00       0.48

                 年11月13日

                     合计                              14,250,735.00       1.98

    （四）本次增持计划实施前后控股股东持股数量和比例

    本次增持计划实施前，辉隆投资持有公司276,824,640股股份，占公司总股

本的38.58%；增持计划完成后，辉隆投资持有公司291,075,375股股份，占公

司总股本的40.56%。

    (五)本次增持相关事项的说明

    1、公司控股股东本次增持行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《关于上市公司控股股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）等规定。

     2、公司控股股东承诺：本次增持将根据中国证监会和深圳交易所的有关规定，增持完成后六个月内不减持本公司股份。

     3、本次的股份增持行为不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

    本所律师经核查后认为，增持人本次增持股份的行为合法合规，符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

    三、本次增持的信息披露义务履行情况

    经核查，公司于2017年9月14日在《证券时报》、《中国证券报》、《上

海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于控股股东拟增持公司股份的公告》（公告编号：2017-040）。

    经核查，公司于2017年9月 16日在《证券时报》、《中国证券报》、《上

海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于控股股东增持公司股份达 1%的进展公告》（公告编号：2017-047）。

    本所律师认为，公司已按相关法律、法规和深圳证券交易所的规定，履行了现阶段关于本次控股股东增持公司股份事宜的信息披露义务，尚需披露本次控股股东增持完成的公告。

    四、本次增持行为属免于向中国证监会提出豁免申请的情形

    经核查，本次增持计划实施前，辉隆投资持有公司276,824,640股股份，占

公司总股本的38.58%；增持计划完成后，辉隆投资持有公司291,075,375股股

份，占公司总股本的40.56%。

    根据《收购管理办法》第六十三条第二款之规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，相关投资者可以免于按照第六十三条第一款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。根据中国证监会颁发的《关于上市公司控股股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》(证监发[2015]51 号)规定：在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的30%的。每12个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，不受《收购管理办法》六十三条第二款第（二）项“自上述事实发生之日起一年后”的限制。

    本所律师认为，本次增持股份前，辉隆投资拥有股份权益已超过公司已发行股份的30%，本次增持后，辉隆投资最近12个月增持公司股份不超过公司已发行股份总数的 2%。因此，本次增持股份符合《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提交豁免发出要约申请的条件并符合证监发[2015]51号文件的规定。五、结论意见

    综上，本所律师认为：

    1、辉隆投资于本次增持股份时系依法设立并合法存续的有限公司，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情况，具备实施本次增持股份的主体资格；

    2、辉隆投资本次增持公司股份的行为不影响公司的上市地位，本次增持股份满足《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提交豁免发出要约申请的条件并符合证监发[2015]51号文件的规定；

    3、公司已按照相关法律、法规及深圳证券交易所的规定履行了控股股东增持公司股份的信息披露义务，尚需披露本次控股股东增持完成的公告。

    安徽承义律师事务所                     负责人：鲍金桥

                                            经办律师：束晓俊

                                                        夏彦隆

                                                        朱学润

                                                       二�一七年十一月十四日