广东华商律师事务所

      关于海洋王照明科技股份有限公司

第一期限制性股票激励计划首次授予事项之法律意见书

                            广东华商律师事务所

                             二○一七年十一月

              中国深圳福田区深南大道4011号港中旅大厦22-23楼

                              广东华商律师事务所

                      关于海洋王照明科技股份有限公司

                   第一期限制性股票激励计划首次授予事项

                                 之法律意见书

致：海洋王照明科技股份有限公司

    广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受托担任海洋王照明科技股份有限公司（以下简称“海洋王”或“公司”）第一期限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划的首次授予出具本法律意见书。

                             第一节  律师声明

    1、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

    2、为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，严格遵循勤勉尽责原则，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的文件，并合理、充分地进行了查验、核实、论证。

    3、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。

    4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或其他有关机构出具的证明文件以及海洋王向本所出具的说明出具本法律意见书。

    5、海洋王向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的文件资料，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。

    6、在本法律意见书中，本所律师仅对本次激励计划涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    7、本法律意见书仅供海洋王为本次激励计划之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

                                第二节  正文

    一、公司就本次授予履行的程序

    根据本所律师核查，就第一期限制性股票激励计划的首次授予，公司履行了如下程序：

    （一）2017年9月11日，公司第四届董事会2017年第一次临时会议审议通

过了《关于

 及其摘要的议案》等议案，公司独立董事就公司限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见。

    （二）2017年9月11日，公司第四届监事会2017年第一次临时会议审议通

过了《关于
 
  及其摘要的议案》等议案，监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了核查，认为激励对象名单人员均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等有关法律法规、规范性法律文件规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划授予权益的激励对象的主体资格合法、有效。 （三）2017年9月29日，公司2017年第五次临时股东大会审议通过了《关 于
  
   及其摘要的议案》等议案。 （四）2017年11月14日，公司第四届董事会2017年第四次临时会议审议 通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予事项的议案》，同意确定2017年11月14日为授予日，向符合条件的21名激励对象授予554.93万股限制性股票。预留部分的授予日由董事会另行确定。 （五）2017年11月14日，公司第四届监事会2017年第三次临时会议审议 通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予事项的议案》。 本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划首次授予相关事项履行了必要的审批程序。 二、本次激励计划首次授予的具体内容 （一）首次授予日的确定 1、2017年9月29日，公司2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于 提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》 ，股东大会授权董事会确定本次限制性股票激励计划的授予日。 2、2017年11月14日，公司第四届董事会2017年第四次临时会议审议通 过了《关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予事项的议案》，同意确定2017年11月14日为授予日，向符合条件的21名激励对象授予554.93万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。 3、根据本所律师核查，本次激励计划限制性股票授予日为交易日，并在公司股东大会审议通过本计划日起60日内，且不在下列期间： （1）定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原 预约公告日前30日起算，至公告前一日； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。 本所律师认为，本次激励计划首次授予日符合《管理办法》及本次激励计划关于授予日的相关规定。 （二）本次授予的条件 根据《上市公司股权激励管理办法》以及激励计划等有关规定，激励对象只有在满足下列条件时，才能获授限制性股票： 1、海洋王未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分 配的情形； （4）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （5）公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散； （6）公司回购注销股份，不满足上市条件； （7）法律法规规定不得实行股权激励的； （8）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行 政处罚或者市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等法违纪行为，给上市公司造成损失的； （6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （7）中国证监会认定的其他情形。 3、根据《海洋王照明科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。 经核查，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，满足限制性股票的授予条件，符合《管理办法》及本次激励计划的有关规定。 （三）本次授予对象及授予数量 根据公司2017年第五次临时股东大会审议通过的《关于
   
    及其摘要的议案》等议案、公司第四届董事会 2017 年第四次临时会议审议通过的《关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予事项的议案》，公司本次激励计划同意向符合条件的 21 名激励对象授予 554.93万股限制性股票。 经核查，本所律师认为公司本次激励计划和授予对象及授予数量符合《管理办法》及本次激励计划的有关规定。 三、结论意见 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次限制性股票激励计划的授予履行了必要的审批程序，公司本次授予限制性股票的条件已满足，本次激励计划授予日、授予对象及数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》的相关规定，本次授予合法、有效。 （以下无正文） （本页无正文，为广东华商律师事务所关于海洋王照明科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予事项之法律意见书之签字页） 广东华商律师事务所 负责人： 经办律师： 高树 刘从珍 詹镇滔 年 月 日