证券代码：002429            证券简称：兆驰股份           公告编号：2017-072

                           深圳市兆驰股份有限公司

       关于为参股公司申请银行授信提供担保暨关联交易的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、担保情况概述

    为更好地推进深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”或“兆驰股份”）的参股公司深圳市兆驰照明股份有限公司（以下简称“兆驰照明”）的快速发展，提高其资金流动性，增强其盈利能力，确保公司利益的最大化，公司拟为兆驰照明申请银行综合授信（授信期限一年）提供不超过人民币20,000万元的连带责任保证，保证期间为自兆驰照明履行债务期限届满之日起两年。

    为保证上述贷款及担保的顺利执行，同时降低上市公司的担保风险，公司在签署上述担保协议时，关联方深圳市光兆未来管理咨询合伙企业（有限合伙）应当按出资比例等比例提供担保且条件相等，另外，公司将与兆驰照明签署反担保协议，由兆驰照明以其资产对公司提供反担保。

    依据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，因公司副董事长全劲松为兆驰照明的董事长及实际控制人，故公司本次为兆驰照明提供担保事项构成关联交易，但本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    公司第四届董事会第十八次会议以7票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表

决结果审议通过了《关于为参股公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》，关联董事全劲松回避表决，独立董事对本事项发表了同意的事前认可意见及独立意见，保荐机构出具了核查意见。本次担保事项，尚须获得股东大会的批准，与该关联担保有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、被担保人基本情况

    1、基本情况

    公司名称：深圳市兆驰照明股份有限公司

    企业性质：其他股份有限公司（非上市）

    住所：深圳市南山区南头街道深南大道10128号南山软件园东塔楼805室

    法定代表人：全劲松

    注册资本：人民币20,000.00万元

    成立日期：2017年3月28日

    统一社会信用代码：91440300MA5EEQDW05

    经营范围：照明技术咨询及服务；照明研发服务；电路设计及测试服务；计算机信息系统服务；设计服务；信息咨询；法律咨询（不得以律师名义从事法律服务业务，不利以牟取经济利益从事诉讼和辩护业务）；企业管理咨询；企业管理服务；生产设备的设计与销售；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。^照明产品、电源产品、电器产品、电工类产品(开关、电线电缆、低压电器、电工胶布)、五金产品、水管产品、取暖产品、装修建材产品、显示屏、车船用照明产品、杀菌产品的技术开发、生产与销售；装卸、搬运服务。

    2、主要股东及控制关系

    全劲松     吴正��     解庆     周礼华

         76.67%      8.33%       7.50%      7.50%

   深圳市光兆未来管理咨询合伙企业（有限合伙）     深圳市兆驰股份有限公司

                            60%                                        40%

                                   深圳市兆驰照明股份有限公司

    3、关联关系说明

    公司副董事长全劲松先生持有深圳市光兆未来管理咨询合伙企业（有限合伙）76.67%的份额，故间接持有深圳市兆驰照明股份有限公司46.00%的股权，且为其董事长及法定代表人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条：“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司关联法人：（三）由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”的规定，故兆驰照明为公司关联法人。

    4、主要财务数据

    兆驰照明于2017年3月28日成立，截至2017年9月30日，兆驰照明资产总额

为5,889.00万元，负债总额为2,935.85万元（其中包括银行贷款总额、流动负债总额），

或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）0.00万元，净资产2,953.15

万元；2017年1-9月营业收入为2,435.98万元，利润总额为-1,286.85万元，净利润为

-1,286.85 万元。以上数据未经会计师事务所审计，最终数据以会计师事务所审计数据

为准。

    三、担保的主要内容

    公司拟为兆驰照明申请银行综合授信（授信期限为一年）提供不超过人民币20,000

万元的连带责任保证，保证期间为自兆驰照明履行债务期限届满之日起两年。

    为保证上述贷款及担保的顺利执行，同时降低上市公司的担保风险，公司在签署上述担保协议时，关联方深圳市光兆未来管理咨询合伙企业（有限合伙）应当按出资比例等比例提供担保且条件相等，另外，公司将与兆驰照明签署反担保协议，由兆驰照明以其资产对公司提供反担保。

    以上担保事项尚未签署正式的担保协议，授权公司董事长顾伟先生负责与相关银行签订担保协议，具体担保金额和期限将以银行核准为准。实际发生的担保金额和期限，公司将在以后的定期报告中予以披露。

    四、董事会意见

    近年来，照明市场规模稳步增长，行业发展前景积极向好，兆驰照明自成立以来，各运营中心筹建迅速，已推出上千余款产品，覆盖商照、工程、家居渠道的20余个品类，产品阵容规模不断完善；同时已签约运营商30余家，覆盖全国20个省份，其业务量快速增长，超过了公司对其发展速度的预期。公司对兆驰照明向银行申请的综合授信额度提供担保是为了支持其业务发展，兆驰照明其他股东深圳市光兆未来管理咨询合伙企业（有限合伙）将按出资比例等比例提供担保且条件相等，并由兆驰照明以其资产对公司提供反担保，公司能有效控制和防范担保风险，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

    五、累计对外担保数额及逾期担保的数额

    截止本公告日，公司及控股子公司实际发生的对外担保总额为人民币70,000万元，

占公司2016年度经审计净资产的比重为9.06%。公司本次对参股公司提供担保的总额

为人民币20,000万元，占公司2016年度经审计净资产的比重为2.56%；同期公司对控

股子公司提供担保的总额约为人民币991,410万元（美元担保金额依据2017年11月

10日国家外汇管理局人民汇率中间价100美元=662.82人民币元计算）占公司2016年

度经审计净资产的比重为 128.35%。公司及其控股子公司无逾期担保事项，且不存在

涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易的总金额

    2017年1月1日至披露日，公司与兆驰照明累计已发生的各类关联交易的总金额

为人民币29,499,100.07元。

    七、独立董事事前认可和独立意见

    1、独立董事对第四届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见：

    我们认真审阅了公司提交的《关于为参股公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》，参股公司兆驰照明自设立以来筹建迅速、产品阵容初具规模、业务拓展情况高于预期，公司对其申请银行综合授信额度进行担保，有利于帮助兆驰照明发展业务并增加公司收益。本次为兆驰照明提供担保事项由兆驰照明其他股东按出资比例等比例提供担保且条件相等，并由兆驰照明以其资产对公司提供反担保，公司能有效控制和防范担保风险，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。因此，我们同意将上述事项提交至公司第四届董事会第十八次会议审议。

    2、独立董事对第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见：

    兆驰照明自设立以来筹建迅速、产品阵容初具规模、业务拓展情况高于预期，公司对其申请银行综合授信额度进行担保，有利于帮助兆驰照明发展业务并增加公司收益。本次为兆驰照明提供担保事项由兆驰照明其他股东按出资比例等比例提供担保且条件相等，并由兆驰照明以其资产对公司提供反担保，公司能有效控制和防范担保风险，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

    公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事全劲松先生回避表决。我们认为公司本次对兆驰照明提供担保暨关联交易事项的决策程序合法，符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，因此同意公司为兆驰照明提供担保暨关联交易事项，并将该项事项提交公司2017年第四次临时股东大会审议。八、监事会意见

    经审议，监事会认为：参股公司兆驰照明自设立以来筹建迅速、业务拓展情况良好，公司对其申请银行综合授信额度进行担保，有利于提高其资金流动性，增强盈利能力，有利于兆驰照明发展业务，确保公司利益的最大化。本次为兆驰照明提供担保事项由兆驰照明其他股东按出资比例等比例提供担保且条件相等，并由兆驰照明以其资产对公司提供反担保，符合公司整体利益，不存在损害公司及中小股东的利益。因此，同意公司为兆驰照明提供担保暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    九、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    兆驰股份本次担保对象兆驰照明为公司参股公司，本次对外担保暨关联交易事项符合公司正常经营活动需要；该事项已经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过，关联董事已经回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，本次对外担保还需提交公司股东大会审议，本次交易已履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。保荐机构对本次对外担保暨关联交易事项无异议。

    十、备查文件

    1、公司第四届董事会第十八次会议决议；

    2、公司第四届监事会第十五次会议决议；

    3、公司独立董事对第四届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；

    4、公司独立董事对第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

    5、国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于深圳市兆驰股份有限公司关联交易事项的核查意见》。

    特此公告。

                                                            深圳市兆驰股份有限公司

                                                                     董事会

                                                            二○一七年十一月十五日