广发证券股份有限公司

                 关于一品红药业股份有限公司股票

                                上市保荐书

    深圳证券交易所：

       经中国证监会“证监许可[2017]1882号”文核准，一品红药业股份有限公

司（以下简称“一品红”、“发行人”或“公司”）不超过4,000万股社会公众股

公开发行已于2017年10月30日刊登招股意向书。根据发行结果，本次公开发

行股票数量确定为4,000万股，全部为新股发行。发行人已承诺在发行完成后将

尽快办理工商登记变更手续。广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）认为一品红药业股份有限公司申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：一、发行人的概况

    （一）基本情况

    公司名称：一品红药业股份有限公司

    英文名称：YipinhongPharmaceuticalCo.,Ltd.

    注册资本（发行前）：12,000万元

    法定代表人：李�I雄

    股份公司成立日期：2015年12月1日

    注册地址：广州市天河区珠江新城金穗路星汇国际大厦西塔17层01单元

    邮政编码：510623

    电话号码：020-28877666

    传真号码：020-28877668

    互联网网址：http://www.gdyph.com

    电子邮箱：zqb@gdyph.com

    经营范围：研究、开发：药品；医药技术转让；批发：中成药，化学药制剂，化学原料药，抗生素原料药，抗生素制剂，生化药品，生物制品（除疫苗）；销售：Ⅱ类6801~6812手术器械；Ⅱ类6815注射穿刺器械；Ⅱ类6821医用电子仪器设备；Ⅱ类6823医用超声仪器及有关设备；Ⅱ类6856病房护理设备及器具；Ⅱ类6864医用卫生材料及敷料；Ⅱ类6866医用高分子材料及制品；不含体外诊断试剂；Ⅲ类6815注射穿刺器械；6866医用高分子材料及制品；预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品），特殊食品销售（保健食品）（以上项目按本公司有效许可证书经营）。销售一类医疗器械，消毒剂，消毒器械，卫生用品。货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（二）主营业务

    发行人的主营业务为自有药品的研发、生产和销售及代理药品的销售。

    发行人设立初期主要在广东省内从事药品代理销售业务，同时开展自有产品的研发工作。2013 年自有产品量产并上市销售。目前，公司及全资子公司形成了以儿童用药和慢性病用药为主的产品线，一品红制药共拥有94个品种133个药品注册批件，其中独家产品11个，包括9个独家品种和2个独家剂型；国家中药保护品种2个；专利品种13个。进入国家医保目录的品种57个，国家基药品种11个；多个品种进入地方医保和地方基药目录。报告期内，公司代理销售业务发展良好。根据公司产品战略和市场需求寻找合适的代理产品，目前拥有十余项药品品种在广东省的独家代理权。公司逐步发展成以自主研发、生产、销售为核心业务的现代化医药企业集团。

    公司始终坚持以品质和创新为企业发展战略的核心，持续推进自主品牌“一品红”的市场建设，自有产品聚焦儿童用药和慢性病用药等领域。代理销售业务与自主业务相互促进、共同发展，在代理销售业务的支持下，重视研发投入，不断强化公司在制药领域的核心竞争力。

    （三）设立情况

    发行人系由广东一品红药业有限公司整体变更设立的股份公司。2015年10

月26日，广东一品红药业有限公司召开股东会，决议以截至2015年8月31日

经审计的净资产折为总股本12,000万股，将广东一品红药业有限公司整体变更

为股份公司，同时更名为“一品红药业股份有限公司”。

    2015年12月1日，广东省工商行政管理局核准股份公司设立登记，公司领

取了统一社会信用代码为914400007361542488的《营业执照》。

    公司整体变更设立时，发起人及其持股情况如下：

序号       发起人名称           持股数量（万股）           持股比例（%）

  1          广润集团                 6,800.00                     56.67

  2          广州福泽                 1,200.00                     10.00

  3          吴美容                 943.9467                     7.87

  4          李�I雄                  920.00                      7.67

  5          吴春江                 736.0533                     6.13

  6          李�I东                 666.6667                     5.56

  7          西藏融创                 360.00                      3.00

  8          深圳阳光                 240.00                      2.00

  9          北京睿石                133.3333                     1.11

           合计                      12,000.00                    100.00

    （四）财务状况

    1、合并资产负债表主要数据

                                                                       单位：万元

        项目            2017.6.30      2016.12.31      2015.12.31     2014.12.31

流动资产                 41,579.13      40,540.54       27,805.39      38,700.60

非流动资产              34,730.55      34,691.29       35,250.45      34,679.80

资产合计                 76,309.69      75,231.83       63,055.84      73,380.40

流动负债                 10,042.86      12,267.87       13,018.00      30,627.97

非流动负债              25,542.42      29,314.00       29,972.00      30,000.00

负债合计                 35,585.28      41,581.87       42,990.00      60,627.97

所有者权益              40,724.41      33,649.96       20,065.85      12,752.42

负债和所有者权益合计    76,309.69      75,231.83       63,055.84      73,380.40

    2、合并利润表主要数据

                                                                       单位：万元

          项目             2017年1-6月   2016年度    2015年度    2014年度

        营业收入                     67,061.80     125,083.73    102,829.75    79,255.48

        利润总额                      8,752.61      16,418.65     8,227.38      5,503.73

        净利润                        7,074.45      13,584.11     6,040.09      3,919.87

        归属于发行人股东的净利润     7,087.06      13,734.95     6,042.02      4,031.01

        归属于发行人股东扣除非经

        常性损益后的净利润            6,320.12      11,866.41     8,396.63      3,852.41

            3、合并现金流量表主要数据

                                                                               单位：万元

                    项目              2017年1-6月   2016年度   2015年度   2014年度

        经营活动产生的现金流量净额      3,768.84      14,600.84    3,454.95      874.19

        投资活动产生的现金流量净额     -1,507.53      -2,837.56    14,521.23    -26,622.71

        筹资活动产生的现金流量净额     -4,631.12      -5,565.00    -18,362.05   26,765.35

        现金及现金等价物净增加额        -2,371.00      6,200.80     -385.86     1,016.83

        期末现金及现金等价物余额        6,732.34      9,103.33     2,902.54     3,288.40

            4、主要财务指标

                                  2017年6月30  2016年12月31 2015年12月31 2014年12月31

             财务指标             日/2017年1-6    日/2016年度    日/2015年度    日/2014年度

                                        月

流动比率（倍）                              4.14            3.30            2.14            1.26

速动比率（倍）                              2.93            2.49            1.30            1.02

资产负债率（母公司）                     29.13%          34.86%          39.34%          64.98%

资产负债率（合并）                       46.63%          55.27%          68.18%          82.62%

无形资产（土地使用权除外）占净资

产的比例                                 26.01%          33.53%          41.52%          72.89%

归属于发行人股东的每股净资产

（元）                                      3.37            2.78            1.63            1.42

应收账款周转率（次/年）                     4.64           12.57           17.07           25.08

存货周转率（次/年）                         2.62            5.75            5.18            6.30

总资产周转率（次/年）                       0.89            1.81            1.51            1.38

息税折旧摊销前利润（万元）             11,251.80        21,390.46        13,266.24         9,319.26

归属于发行人股东的净利润（万元）        7,087.06        13,734.95         6,042.02         4,031.01

归属于发行人股东扣除非经常性损          6,320.12        11,866.41         8,396.63         3,852.41

益后的净利润（万元）

利息保障倍数（倍）                         11.49            9.98            4.77            3.71

每股经营活动产生的现金流量（元）           0.31            1.22            0.29            0.10

每股净现金流量（元）                       -0.20            0.52            -0.03            0.11

        注：上述股本按12,000万股测算。

            5、财务报告审计基准日后的财务状况

            财务报告审计截止日（2017年6月30日）至本上市保荐书签署之日，发行

        人经营情况稳定，发行人的经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策等未发生重大变化，也未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。

            二、申请上市股票的发行情况

            本次发行前公司总股本12,000万股，本次发行4,000万股，本次发行股本占

        发行后总股本的25%。

            （一）本次发行股票的基本情况

            1、股票种类：人民币普通股（A股）；

            2、每股面值：1.00元；

            3、发行股数及占发行后总股本的比例：向社会公众公开发行4,000万股，

        不低于发行后公司总股本的 25.00%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开

        发售股份

            4、发行价格：17.05元/股；

            5、发行市盈率：22.99倍（每股发行价格/发行后每股收益，每股收益按2016

        年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计

        算）；

            6、发行前每股净资产：3.37元（按照2017年6月30日经审计的归属于母

        公司股东的净资产除以发行前总股本计算）；

            7、发行后每股净资产：6.38元（根据本次发行后归属于母公司股东的权益

        除以发行后总股本计算，其中发行后归属于母公司股东的权益按本公司2017年

        6月 30 日经审计的归属于母公司股东的权益和本次发行募集资金净额之和计

算）；

    8、发行市净率：2.67倍（根据按询价后确定的每股发行价格除以发行后每

股净资产确定）；

    9、发行方式及认购情况：采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式。本次网上发行数量为3,600万股，有效申购股数为129,400,815,500 股，配号总数为258,801,631个，中签率为0.0278205356%，有效申购倍数为3,594.46710倍；本次网上发行余股53,587股，全部由主承销商包销。本次网下发行数量为 400 万股，网下发行余股为 2,043股，全部由主承销商包销；

    10、发行对象：中国证监会和深圳证券交易所认可的在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外）；

    11、承销方式：余股包销；

    12、募集资金总额：本次发行募集资金总额68,200.00万元。广东正中珠江

会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年11月13日对公司首次公开发行股

票的资金到位情况进行了验证，并出具了广会验字[2017]G14003470365《验资报告》。

    （二）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺

    公司控股股东广润集团，实际控制人李�I雄、吴美容，股东广州福泽、李�I东、吴春江承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。因公司进行权益分派等导致直接或间接持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。

    公司其他股东西藏融创、深圳阳光、北京睿石承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的股份。因公司进行权益分派等导致持有公司的股份发生变化的，亦遵守上述规定。

    担任公司董事、高级管理人员的李�I雄、李�I东还承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所直接和间接持有的公司股份。若其在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让本人直接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让本人直接持有的公司股份。

    广润集团、广州福泽、李�I雄、吴美容、李�I东、吴春江还承诺：如本公司（或本人）在承诺锁定期满后2年内减持所持有的公司股份的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末（2018年5月16日）收盘价低于本次发行的发行价，本公司（或本人）持有的公司股票的锁定期届满后自动延长至少6个月（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）。

    为保护公司及其投资者的权益，促进证券市场长远健康发展，现根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关监管要求，就所持股份减持事宜，本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

    三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明

    发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：

    （一）本次股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；

    （二）本次发行后发行人股本总额为16,000万元，不少于人民币3,000万元；

    （三）公开发行的股份数量为发行后公司股份总数的25.00%；

    （四）本次发行后公司股东人数不少于200人；

    （五）发行人最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载；（六）深圳证券交易所要求的其他条件。

    四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

    本保荐机构与发行人之间不存在下列任何情形：

    （一）除本保荐机构因余股包销持有发行人少量股份外，本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。

    （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

    （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益，在发行人任职等情况；

    （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

    （五）本保荐机构与发行人之间除保荐并承销发行人本次证券发行的业务关系外存在其他关联关系。

    五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

    （一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，根据发行人的委托，本机构组织编制了本次申请文件，并据此出具本证券发行上市保荐书。

    （二）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：

    1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

    2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

    4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

    5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

    6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

    8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

    9、自愿接受中国证监会依法采取的监管措施。

    （三）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

    （四）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。

    六、对公司持续督导期间的工作安排

                   事项                                   安排

（一）持续督导事项                       在本次发行股票上市当年剩余时间及其后三

                                         个完整会计年度，对发行人进行持续督导。

1、督导发行人有效执行并完善防止控股股  根据相关法律法规，协助发行人制订、完善

东、实际控制人、其他关联方违规占用发行  有关制度，并督导其执行。

人资源的制度。

2、督导发行人有效执行并完善防止董事、监  根据《公司法》、《上市公司治理准则》和

事、高级管理人员利用职务之便损害发行人  《公司章程》的规定，协助发行人制定有关

利益的内控制度。                         制度并督导其实施。

                                         督导发行人的关联交易按照相关法律法规和

                                         《公司章程》等规定执行，对重大的关联交

3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易  易，本保荐人将按照公平、独立的原则发表

公允性和合规性的制度，并对关联交易发表  意见。

意见。                                   发行人因关联交易事项召开董事会、股东大

                                         会，应事先通知本保荐人，本保荐人可派保

                                         荐代表人与会并提出意见和建议。

4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投  定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席

资项目的实施等承诺事项。                 发行人董事会、股东大会，对发行人募集资

                                         金投资项目的实施、变更发表意见。

5、持续关注发行人为他人提供担保等事项， 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市

并发表意见。                             公司为他人提供担保有关问题的通知》的规

                                         定。

6、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信  关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关

息披露文件及向中国证监会、证券交易所提  注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履

交的其他文件。                           行信息披露义务。

（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续  提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信

督导职责的其他主要约定                   息；根据有关规定，对发行人违法违规行为

                                         事项发表公开声明。

（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履  对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中

行保荐职责的相关约定                     介机构应做出解释或出具依据。

（四）其他安排                           无

    七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

保荐机构（主承销商）                     广发证券股份有限公司

法定代表人                               孙树明

注册地址                                 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一

                                         街2号618室

联系地址                                 广州市天河北路183-187号大都会广场19楼

保荐代表人                               杨华川、谭旭

项目协办人                               黄先蕾

电话                                     020-87555888

传真                                     020-87557566

    八、保荐机构认为应当说明的其他事项

    无。

    九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

    广发证券认为：一品红药业股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的相关要求，其股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。广发证券同意担任一品红药业股份有限公司本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。

    请予批准。

    附：承销暨保荐协议

    【此页无正文，专用于《一品红药业股份有限公司股票上市保荐书》之签署盖章页】

   保荐代表人：

                     杨华川                    谭旭

                                                                   年月日

   保荐机构法定代表人：

                                  孙树明

                                                                   年月日

   保荐机构： 广发证券股份有限公司

                                                                   年月日