浙江天册律师事务所

                 关于浙江世纪华通集团股份有限公司

             2017

                    年第三次临时股东大会的法律意见书

                                                             TCYJS2017H1277号

致: 浙江世纪华通集团股份有限公司

     根据《中华人民共和国证券法》以下简称(“证券法”)《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“世纪华通”或“公司”）的委托，指派本所律师参加世纪华通2017年第三次临时股东大会，并出具本法律意见书。

     本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随世纪华通本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

     本所律师根据《证券法》、《公司法》及《股东大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对世纪华通本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，现出具法律意见如下：

    一 关于本次股东大会的召集、召开程序

     1、经本所律师查验，本次股东大会由董事会提议并召集，根据公司董事会2017年10月30日发布的《浙江世纪华通集团股份有限公司关于召开公司2017年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），公司董事会已于本次大会召开十五日前以公告方式通知各股东。根据本次大会的议程，提请本次大会审议的提案为：

     审议《公司2017年前三季度利润分配的议案》

     2、公司董事会已在会议通知中列明了本次大会的时间、地点、股权登记日以及提交本次大会审议的提案。

     3、本次大会现场会议于2017年11月14日（星期二）下午14:00在浙江

省绍兴市上虞区曹娥街道越爱路66号公司会议室。

     4、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，其中网络投票时间：2017年11月13日―2017年11月14日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年11月14日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年11月13日15:00至2017年11月14日15:00期间的任意时间。

     5、本次大会的股权登记日为2017年11月9日。

     经核查，本所律师认为，本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律法规和公司章程的规定。

    二 本次股东大会出席现场会议人员资格

     1、经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议并进行投票的股东及股东代理人共计10名，持股数共计675,975,550股，占世纪华通总股本的65.81%。根据法律、法规及公司章程的有关规定，上述股东及代理人有权对本次大会的议案进行审议、表决。

     2、出席本次股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。

     经核查，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议人员的资格符合有关法律、法规和公司章程的规定，合法有效。

    三 本次股东大会的表决程序、表决结果

    本次股东大会现场会议就会议通知中列明的议案以记名投票的方式进行了逐项表决，并按照有关法律法规和公司章程规定的程序进行计票、监票。

    本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供本次网络投票的投票总数的统计数。

    本次股东大会合并统计了现场投票与网络投票的表决结果。其中网络投票的表决结果由深圳证券信息有限公司汇总统计，并由该公司对其真实性负责。

    经本所律师查验，提交本次股东大会审议的提案经合法表决通过，其中对于涉及中小投资者利益的议案，公司对中小投资者的表决单独计票。本次大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。

    经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    四 结论意见

     综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席现场会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定，作出的决议合法、有效。

     本法律意见书出具日期为2017年11月14日。

     本法律意见书正本两份，无副本。

     本页无正文，为浙江天册律师事务所TCYJS2017H1277号《关于浙江世纪华

通集团股份有限公司2017年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页。

      浙江天册律师事务所

     负责人：

章靖忠

                                                 承办律师：

                                                                    徐春辉

                                                 承办律师：

                                                                    任穗