证券代码：002200              证券简称：云投生态             公告编号：2017－072

                 云南云投生态环境科技股份有限公司

                        关于对问询函回复的公告

    本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    云南云投生态环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月

2日收到深圳证券交易所中小板公司管理部的《关于对云南云投生态环境科技股

份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第579号）。要求公司对杜其星起

诉公司的案件相关事项作出说明。公司收到《问询函》后，积极组织各相关部门及律师事务所共同对涉及的问题进行落实和回复，并已向深圳证券交易所作出书面回复。现将回复具体内容公告如下：

    问题、2017年10月31日，你公司披露《关于诉讼事项的公告》，你公司被

杜其星以“合同纠纷”为由起诉，要求公司支付工程款、违约金、保证金等合计2.13亿元。我部对上述事项高度关注，请你公司就以下事项进行认真核实并作出说明：

    1、请你公司详细说明该诉讼案件的起因、截至目前详细进展情况、对公司日常经营的具体影响；

    2、请你公司详细说明对该诉讼事项是否计提预计负债，并说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定；

    3、其他需要说明的事项。

    回复如下：

    （一）该诉讼案件的起因、截至目前详细进展、对公司日常经营的具体影响。

    1.案件起因。2011年3月，公司与南充市政府投资非经营性项目代建中心（以下简称“代建中心”）签订《南充市西华体育公园、东湖公园、江东大道延长段、北部新城1路4个BT项目投资建设合同》（以下简称《投资建设合同》），代建中心为发包方，公司为投资建设方。2011年4月，经公司董事会同意，公司成立南充分公司，全权代表公司负责南充市西华体育公园等4个BT项目的投资管理、工程施工、工程管理与项目移交等事宜。由于该项目有部分市政道路、桥梁和房屋等需要具有相关工程施工资质的施工企业进行施工，公司授权南充分公司代表公司选择符合具有相关专业资质的施工企业进行施工（对市政道路、桥梁、房屋范围等进行发包），并负责对发包项目的进行工程监督和施工管理，以保证工程质量和建设工期。

    为了4个BT项目建设管理，公司与杜其星签订《南充BT项目投资建设目标管理协议书》（约定：杜其星作为南充分公司负责人全权代表公司负责4个BT项目的投资管理、工程建设和工程管理，南充分公司的各项经营管理工作必须严格依照《公司法》等法律及公司《公司章程》规定依法进行，并就资金使用计划、工程进度、项目投资计划、财务管理等上报总公司审议批准，项目资金封闭运作。公司对南充BT项目实行目标责任管理考核，该项目的净利润必须保证5%（按项目工程审计结算价款计算）。如净利润不达标，由杜其星补足，如超额完成净利润目标，超额部分作为奖金100%奖励给杜其星。同时约定杜其星缴纳2,000万元作为目标考核管理风险保证金，按12%的年利率计息，并约定公司无故（杜其星违规违法除外）解除杜其星分公司负责人职务，除全额退还杜其星风险保证金，结清已做工程价款外，还应赔偿杜其星4,000万元的违约金。）截止目前，公司南充4个BT项目已按照业主方要求进行了投资及工程实施，公司已向代建中心报送了除东湖公园项目外的工程结算资料。

    2016年11月28日，南充市华盛建筑工程有限公司以“建设工程施工合同纠纷”为由对本公司及本公司南充分公司提起的民事诉讼案（详见公司于2016年12月1日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于诉讼事项的公告》，公告编号为2016-080），要求支付工程款约为10,400万元及利息、违约金。公司委托律师代理此案的一审程序，在案件办理过程中，发现华盛公司提交的证据真实性存有重大疑点，存在杜其星与华盛公司涉嫌以虚假诉讼方式非法获取公司资金的行为，公司向法院申请了文书司法鉴定及工程造价司法鉴定。

    基于以上原因，为维护公司利益，公司于2017年4月18日，解除了杜其星南充分公司负责人职务，责令其向公司移交南充分公司全部工作和资料（包括南充分公司财务凭证、工程资料等），但杜其星不予配合公司工作，至今未予移交。

公司以杜其星涉嫌职务侵占、资金挪用罪向昆明市公安局经侦支队进行了报案，昆明市公安局经侦支队四大队于2017年9月7日出具了《受案回执》，目前正在侦查过程中。公司认为，杜其星已违反《南充BT项目投资建设目标管理协议书》约定，涉嫌违法，公司解除杜其星南充分公司负责人职务具有充分依据。杜其星在上述情况下，向四川省高级人民法院起诉公司。杜其星称，公司已向代建中心报送了工程结算资料，《投资建设合同》约定的代建中心委托审计结算时限已届满，代建中心向公司支付全部项目回购结算价款的条件早已成就，但公司未按合同约定与代建中心结算，拒绝采用诉讼主张权利，损害了其合法权益。杜其星认为，2017年4月18日，公司解除其南充分公司经理职务，责令其向公司移交南充分公司全部工作和资料（含管理、财务、工程等资料），实质是通过收回杜其星对南充BT项目的管理权限，侵占杜其星在4个BT项目中的财产权益。故杜其星向四川省高级人民法院提起了诉讼，要求法院判决公司支付其结算款、违约金、保证金。

    公司认为杜其星的诉讼请求无事实及法律依据，公司已委托律师准备案件材料积极应对此案诉讼。

    2.案件进展。2017年10月底，公司接到四川省高级人民法院的《应诉通知

书》、《传票》等法律文书后，及时按照信息披露要求对此进行了公告。公司内部立即组织召开案件会议，委托律师对此案应诉提出具体的法律方案，积极进行案件准备。

    3.对公司日常经营的具体影响。一是近期公司连续发生三起合同纠纷诉讼，对公司形象造成一定影响；二是公司贷款银行因公司涉及未决诉讼，对公司贷款执行更加严格的风控措施，导致公司融资难度加大。

    （二）该诉讼事项是否计提预计负债，并说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

      经公司财务部门确认，该诉讼事项不计提预计负债。

    1.根据企业会计准则，当或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：

    （1）该义务是企业承担的现时义务；

    （2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；

    （3）该义务的金额能够可靠地计量。

    2.原告方的诉讼请求

    （1）请求法院判令被告向原告支付工程结算价款15,300.00万元；

    （2）被告向原告赔偿违约金4,000.00万元；

    （3）被告退还原告保证金2,000.00万元；

    （4）被告承担本案诉讼费及律师代理费。

    3.不计提预计负债的理由

    （1）公司作为南充4个BT项目的实际中标单位，负责该项目投资、建设，

并实际投入自有资金20,600.00万元和收到的工程款投入项目（含该项目的资金

占用费和投资回报）32,790.00万元，共计53,390.00万元。公司财务账面确认

产值合计为5.57亿元。

    （2）公司与杜其星在《南充BT项目投资建设目标管理协议书》约定，公司对南充BT项目实行目标责任管理考核，该项目的净利润必须保证5%（按项目工程审计结算价款计算）。如净利润不达标，由杜其星补足，如超额完成净利润目标，超额部分作为奖金100%奖励给杜其星，奖励时限为项目资金全部收完10个工作日。根据公司与代建中心签订的《投资建设合同》约定，项目回购结算价款是以项目工程结算价款为基础，项目回购结算价款的调整随项目工程结算价款调整而调整。公司已向业主单位南充市代建中心报送除东湖公园项目外的其它三个BT项目工程结算资料，目前代建中心尚未完成结算。公司对下游供应商的结算及杜其星的奖励需根据业主方对项目审计结算结果确定，但截至目前南充4个BT项目均未完成审计结算，公司也未完全收回项目资金，公司与下游供应商及杜其星的奖励结算依据不充分。公司无法确定是否应向杜其星支付奖励以及具体支付金额。

    （3）公司与杜其星签订的《南充BT项目投资建设目标管理协议书》约定，

杜其星缴纳2,000万元作为目标考核管理风险保证金，按12%的年利率计息，并

约定公司无故（杜其星违规违法除外）解除杜其星分公司负责人职务，除全额退还杜其星风险保证金，结清已做工程价款外，还应赔偿杜其星4,000万元的违约金。截至2017年11月3日，公司尚未退回杜其星交纳的保证金1,637.3116万元。主要原因是：杜其星在担任南充分公司经理期间,未能做到勤勉尽职，恪尽职守，导致下游施工方―南充市华盛建筑工程有限公司于2016年9月30日向南充市中级人民法院申请诉前财产保全，冻结了公司平安银行账户资金10,000万元，并于2016年11月28日在四川省高级人民法院向公司提起诉讼，诉讼请求金额为18,600.00万元。因此，公司认为杜其星违反与公司签订的《南充BT项目投资建设目标管理协议书》约定，公司解除杜其星的南充分公司负责人职务，无需承担任何违约责任。同时有权没收2,000万元风险保证金并要求杜其星另行支付违约金2,000万元。基于上述情况，公司认为杜其星主张公司向其支付违约金无依据。

    除此之外，因上述案件目前尚在审理之中，对案件判决结果无法准确预计，故诉讼金额不构成公司需承担的现时义务。公司认为：一是公司与杜其星是内部管理关系，在与杜其星签订的《南充BT项目投资建设目标管理协议书》中约定的是杜其星超额完成利润目标的，公司对超额部分对其进行奖励而非向其支付工程款。因截止目前南充4个BT项目业主方未完成上述项目的审计结算，公司对该项目最终核算尚未完成，无法确认奖励金额，也不具备支付条件。杜其星请求法院判令公司向其支付工程结算价款15,300.00万元依据不足；二是因杜其星违反与公司签订的《南充BT项目投资建设目标管理协议书》约定，公司解除杜其星的南充分公司负责人职务，无需承担任何违约责任。杜其星请求公司向其赔偿违约金4,000.00万元依据不足；三是杜其星上述行为已经违反了与公司签订的《南充BT项目投资建设目标管理协议书》约定，公司有理由不予退回其缴纳的2,000万元风险保证金。据此，公司认为公司偿付或有事项中的款项可能性较小，故公司未就该诉讼计提预计负债。

    特此公告。

                                           云南云投生态环境科技股份有限公司

                                                        董事会

                                                  二�一七年十一月十五日