证券简称：中远海发         证券代码：601866        公告编号：临2017-075

                   中远海运发展股份有限公司

          第五届董事会第三十五次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     一、董事会会议召开情况

     中远海运发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中远海发”）第五届董事会第三十五次会议的通知和材料于2017年11月8日以书面和电子邮件方式发出，会议于2017年11月13日以书面通讯表决方式召开。参加会议的董事10名。有效表决票为10票。

     会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》等法律法规的有关规定。

     二、董事会会议审议情况

     会议审议并通过了以下议案：

     （一）审议通过《关于控股子公司中海集团财务有限责任公司进行吸收合并的议案》

     经审议，董事会同意公司控股子公司中海集团财务有限责任公司（以下简称“中海财务”）按照集团同一控制下企业合并方式吸收合并中远财务有限责任公司，同时，中国海运（集团）总公司和中国远洋运输（集团）总公司将其分别直接持有的合并后财务公司股权同步无偿划转至中国远洋海运集团有限公司（上述交易以下简称“本次合并”）。

     董事会同意中海财务依据上述方案，在完成内部股东会决策程序后，就本次合并签署合并协议等必要法律文件。

     本次合并完成后，公司由持有中海财务65%股权将转化为持有吸

收合并后财务公司 23.38%股权，并在会计核算中对新财务公司采取

权益法核算。

     根据《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，本次合并构成公司的关联交易，且需提交公司股东大会审议通过。有关本次合并的具体情况，请参见公司同日于指定信息披露媒体披露的《中远海运发展股份有限公司关于中海集团财务有限责任公司吸收合并的关联交易公告》（公告编号：临2017-076）

     表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

     关联董事孙月英女士、王大雄先生、刘冲先生、徐辉先生、陈冬先生、黄坚先生、冯波鸣先生均已回避表决以上议案。

     本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东表决通过。

     （二）审议通过《关于签署合并后财务公司股东协议的议案》经审议，董事会同意公司与吸收合并后的财务公司其他股东共同签署《关于中海集团财务有限责任公司吸收合并中远财务有限责任公司之股东协议》。协议内容请参见公司同日于指定信息披露媒体披露的《中远海运发展股份有限公司关于中海集团财务有限责任公司吸收合并的关联交易公告》（公告编号：临2017-076）

     表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

     关联董事孙月英女士、王大雄先生、刘冲先生、徐辉先生、陈冬先生、黄坚先生、冯波鸣先生均已回避表决以上议案。

     本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东表决通过。

     （三）审议通过《关于推选公司独立董事的议案》

     公司控股股东中国海运（集团）总公司提名陆建忠先生担任公司独立非执行董事。

     董事会同意推举陆建忠先生为公司独立非执行董事候选人，任期与本届董事会相同，陆建忠先生的董事薪酬，将按照公司董事、监事2017年度薪酬方案执行。

     公司独立董事认为：公司董事任免、提名程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。被提名人任职资格均符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定。

      上述独立董事候选人履历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明请见本公告附件。

     表决结果：10票同意，0票弃权，0票反对。

     本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

     独立董事候选人简历附后。

     （四）审议通过《关于提请召开2017年第四次临时股东大会的议案》

     经审议，董事会同意公司召开2017年第四次临时股东大会。关于本次股东大会的具体安排，请见公司同日于指定信息披露媒体披露的《中远海运发展股份有限公司关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：临2017-077）。

     表决结果：10票同意，0票弃权，0票反对。

     三、报备文件

     第五届董事会第三十五次会议决议。

     特此公告。

                                        中远海运发展股份有限公司董事会

                                                              2017年11月13日

附：独立董事候选人简历

    陆先生于1954年出生,1983年1月毕业于上海财经大学会计学系,获经济学学士学位，并于同年起开始从事财务工作。1986年9月至1997年8月任上海海事大学财会系讲师,副教授。1997年9月至2012年6月为普华永道中天会计师事务所注册会计师,审计部合伙人。2012年7月至2016年9月，分别担任上海德安会计师事务所合伙人、大信会计师事务所市场总监、中兴华会计师事务所合伙人；2016年10月至今任大华会计师事务所注册会计师，同时兼任杭州海康威视数字技术股份有限公司度独立董事、常熟风范电力设备股份有限公司独立董事、上海鸣志电器股份有限公司独立董事、宁波乐惠国际工程装备股份有限公司独立董事,上海交通大学安泰经济与管理学院MPAcc/Maud企业导师，国务院发展研究中心资产证券化课题组外聘专家，中国九三学社社员。