证券代码：600150      证券简称：中国船舶      编号：临2017-46

                     中国船舶工业股份有限公司

  关于变更剩余募集资金用于永久性补充流动资金的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     重要内容提示：

     原项目名称：上海外高桥造船有限公司海洋工程及高技术船舶

工程配套项目

     新项目名称：永久性补充流动资金

     变更剩余募集资金金额：13,364万元

     2007 年，经中国证券监督管理委员会批准，公司以非公开方式

完成资金募集工作。根据公司2012年5月25日召开的2011年年度

股东大会审议决定，将上海外高桥造船有限公司（以下简称“外高桥造船”）“三期工程项目”的剩余募集资金57,817万元变更投向至“上海外高桥造船有限公司海洋工程及高技术船舶工程配套项目”等相关项目的建设（以下简称“海工高技术项目”）。鉴于国际宏观经济增长呈现减缓态势，导致航运及船舶市场持续低迷，本着“以追求效益为导向”的原则，上述“海工高技术项目”不宜继续进行。因此，现拟将剩余13,364万元募集资金用途变更为永久性补充上海外高桥造船海洋工程有限公司（以下简称“海工公司”）流动资金，具体情况如下：

     一、募集资金及募集资金投资项目基本情况

     （一）募集资金批文、募集情况和使用情况

     经中国证券监督管理委员会 2007年 7月 17 日证监发行字

[2007]183号文批准，中国船舶于2007年9月20日以非公开方式向

特定对象发行人民币普通股40,000万股，每股发行价为人民币30元。

本次发行的认购方式分为资产认购和现金认购两部分。其中现金认购股份10,000万股，应募集资金3,000,000,000.00元。截至2007年9月20日止公司共募集资金人民币3,000,000,000.00元，扣除承销费等发行所需费用，实际募集资金净额为人民币 2,626,694,932.10元。该募集资金已于2007年9月20日止全部到位。该募集资金业经安永华明会计师事务所验证并出具安永华明（2007）验字第60475337_B03号《验资报告》。

     截止2011年末（根据2012年年报），上述募集资金，已累计使

用212,509.83万元，尚未使用50,159.66万元，尚未使用募集资金

用途为上海外高桥造船有限公司三期工程项目。

     （二）2012年第一次变更募集资金项目

     2012年5月25日，公司召开了2011年年度股东大会，就变更

募集资金项目作出决议，变更原募集资金投资项目“上海外高桥造船有限公司三期工程项目”（该项目拟总投资23.96亿元，其中拟用募集资金投资金额102,015.00万元），将募集资金金额中的57,817.38万元（包含利息收入后）用于“上海外高桥造船有限公司海洋工程及高技术船舶工程配套项目”中海工产品总装平台、海工下水设施(驳船)、集配中心及仓库、运出方案调整工程、上海外高桥造船有限公司海洋工程及高技术船舶工程配套项目――实训工场及配套设施项目”、“偿还上海外高桥造船有限公司海洋工程及高技术船舶工程配套项目已投入的银行贷款”等。

     二、拟终止实施的募集资金投资项目情况

     （一）计划及实际投资情况

     变更后募集资金投向至海工高技术项目建设。截至2017年8月

31 日，该项目已累计使用募集资金 45,939 万元，账户余额 13,364

万元（含利息收入），无项目应付款，目前实际可使用资金13,364万

元。实际使用情况如下：

     1、海工高技术项目

     1) 海工产品总装平台：建造545米×173米海工产品总装平台，

配备一台轨距185米600吨龙门吊。该项目已完工并投入使用。截至

2017年8月31日，累计投资完成额为26,759.43万元，已使用募集

资金7,916.87万元。

     2) 海工下水设施(驳船)：该项目目前已完工。截至 2017年 8

月31日，累计投资完成额为5,300.00万元，已使用募集资金5,300

万元。（已完成募集资金使用。）

     3) 运出方案调整工程：改建运出码头，形成总长216米的码头；

码头上新增一台1200吨框架式起重机及绞盘等设备。该项目已完工

并投入使用。截至2017年8月31日，累计投资完成额为12,284.01

万元，已使用募集资金为8,480.89万元。

     4) 集配中心及仓库：建造集配仓库及舾装辅助楼19431平方米、

露天堆场6200平方米以及部分设备。由于船舶市场的变化，该项目

暂缓实施。截至2017年8月31日,累计投资完成额为152.41万元，

已使用募集资金128.86万元。

     5) 实训工场及配套设施项目：项目总投资额为8,023万元，拟

投入募集资金5,217万元，由于船舶市场发生变化，该项目暂缓实施。

截至2017年8月31日，累计投资完成额为106.8万元，已使用募集

资金为111.80万元。

     6) 偿还海工高技术项目已投入的银行贷款，海工高技术项目银

行贷款总额103,300万元，拟投入募集资金为24,000万元，已完成。

     （二）变更后募集资金投向项目“海工高技术项目”终止原因     近年来，国际航运及船舶市场形势继续恶化，船舶市场需求不足，公司产能利用率出现下降，在这种情况下继续将募集资金投向固定资产投资项目不符合发展需求。因此，海工公司原计划实施集配仓库项目用于应对日益增长的仓储需求，现由于船市低迷，仓储需求下降，在当前形势下，项目投资回报率无法达到预期。海工公司拟利用现有的配套仓储场地解决存货的堆放问题。

     海工公司原计划进行实施实训工场项目，培养更多的高技术员工以满足生产需求，但该项目投入较高，加上当前的宏观环境变化，投资效益难以预计，外高桥造船现决定暂缓实施，拟通过委托培养的方式解决高技术员工问题，以降低成本。

     （三）剩余募集资金的使用计划

     为此，外高桥造船拟终止上海外高桥造船有限公司海洋工程及高技术船舶工程配套项目。该项目终止后，公司2007年非公开发行股票项目所有募投项目均已实施完成，公司拟变更剩余募集资金用途，将剩余募集资金及收益13,364万元用途变更为永久性补充海工公司流动资金。

     （四）终止募投工程未完成部分对公司生产经营产生的影响终止募集资金投向项目“海工高技术项目”未完成部分有利于提高募集资金的使用效率，用途变更为流动资金后，一方面可以缓解相关子公司流动资金的紧张并降低财务费用，另一方面可在需要时随时用于购置转型升级所需要的相关设备、软件等资产，从而实现股东利益的最大化，不会对相关子公司生产经营产生不利影响。

     三、相关情况说明

     公司在最近十二个月内未进行风险投资（参与投资或与专业投资机构共同设立与主营业务相关的投资基金除外），不存在为控股子公司以外的对象提供财务资助的情形；

     公司承诺本次补充流动资金后十二个月内不进行风险投资（参与投资或与专业投资机构共同设立与主营业务相关的投资基金除外）及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

     四、独立董事、监事会、保荐机构的核查意见

     根据《上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的

监管要求》、《上海证�唤灰姿�上市公司募集资金管理办法（2013年

修订）》等规范性文件的要求，公司本次募集资金投资项目未完成部分终止实施并永久补充流动资金的事项，除了需要经董事会审议之外，还需独立董事发表独立意见、需经监事会审议通过，再提交股东大会审议，并由独立财务顾问发表核查意见。

     （一）独立董事意见

     公司独立董事认为：本次变更剩余募集资金有利于提高募集资金的使用效率，缓解公司流动资金的紧张并降低财务费用，并随时用于购置转型升级所需要的相关设备、软件等资产，从而实现股东利益的最大化，符合公司未来的发展战略目标，资金投向与公司主营业务一致，不存在损害股东利益的情况，程序依法合规。因此，同意本预案，并提交公司股东大会审议。

     （二）监事会意见

     监事会认为：公司本次变更剩余募集资金，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，有利于公司整体规划和长远发展，提高了募集资金使用效益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司变更剩余募集资金用于补充流动资金，并将该预案提交公司股东大会审议。

     （三）保荐机构核查意见

     保荐机构中信证券股份有限公司认为：

     （1）本次拟终止海工高技术项目及将剩余募集资金用于永久性补充海工公司流动资金已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法

（2013年修订）》等相关规定的要求；

     （2）本次拟终止海工高技术项目及将剩余募集资金用于永久性补充海工公司流动资金是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，有利于公司提高募集资金使用效率、提高募集资金收益，符合提升公司整体利益的目的，不存在损害股东利益的情形；

     （3）基于以上意见，中信证券对公司本次拟终止海工高技术项目及将剩余募集资金用于永久性补充海工公司流动资金的事项无异议。本次变更事项尚需股东大会审议通过后方可实施。

     特此公告。

                                        中国船舶工业股份有限公司董事会

                                                 2017年11月14日