股票代码：600312        股票简称：平高电气        编号：临2017―056

债券代码：122459

                   河南平高电气股份有限公司

              关于办理保理业务的关联交易公告

        本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示

     河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟与国网国际融资租赁

有限公司（以下简称“国网租赁”）签订《国内保理业务合同》，办理无追索权隐蔽型保理业务，将公司44,635万元的应收账款平价转让给国网租赁。

     过去 12 个月公司与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数

及其金额：公司2016年12月与关联法人英大汇通商业保理有限公司（以下简称

“英大汇通”）签订《保理合同》，将应收账款130,000,000元按账面余额转让给

英大汇通,支付保理手续费1,413,750元。公司控股子公司河南平芝高压开关有

限公司与英大汇通签订《保理合同》，将应收账款70,000,000元按账面余额转让

给英大汇通，支付保理手续费761,250元。该事项已经公司第六届董事会第七次

会议审议通过，并于2017年3月23日对外披露。

      本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组。

    一、关联交易概述

    为盘活资产，控制应收账款风险，加快资金周转，优化资产结构，公司拟与国网租赁签署《国内保理业务合同》，办理无追索权隐蔽型保理业务，将公司44,635万元的应收账款平价转让给国网租赁，保理费783万元。

    国家电网公司间接持有国网租赁 100%的股权，根据《上海证券交易所上市

公司关联交易实施指引》的规定，为公司关联法人，上述交易构成关联交易。

    根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，公司与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，履行程序。公司2016年12月与关联法人英大汇通签订《保理合同》，将应收账款130,000,000元按账面余额转让给英大汇通,支付保理手续费1,413,750元。公司控股子公司河南平芝高压开关有限公司与英大汇通签订《保理合同》，将应收账款70,000,000元按账面余额转让给英大汇通，支付保理手续费761,250元。该关联交易事项已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，并于2017年3月23日对外披露。

    至本次与国网租赁的关联交易为止，过去12个月内公司与不同关联人之间

交易类别相关的关联交易已经达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审

计净资产绝对值5%以上，需要提交公司股东大会审议。

    二、关联方介绍

    名称：国网国际融资租赁有限公司

    类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

    住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）海铁三路288号508-10

    法定代表人：康建瓴

    注册资本：壹拾贰亿捌仟捌佰万元人民币

    经营范围：国内外各种先进或适用的生产设备、通信设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）等机械设备及其附带技术的直接租赁、转租赁、回租赁、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁等不同形式的本外币融资性租赁业务；自有公共设施、房屋、桥梁、隧道等不动产及基础设施租赁；根据承租人的选择，从国内外购买租赁业务所需的货物及附带技术；租赁物品残值变卖及处理业务；租赁交易咨询业务；兼营与主营业务有关的商业保理业务；投资管理；财务顾问咨询；企业管理咨询；酒店管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

     国网租赁2016年总资产927,457万元、净资产163,290万元、营业收入

38,044万元、净利润7,482万元；2017年9月末总资产930,513万元，净资产

173,462万元，营业收入29,668万元，净利润10,172万元。

    三、关联交易标的

    本次关联交易为转让公司的部分应收账款，金额为44,635万元。

    四、协议主要内容

    甲方：国网国际融资租赁有限公司

    乙方：河南平高电气股份有限公司

    根据乙方申请并经各方协商一致，乙方将基于其与买方/债务人订立的商务合同所产生的应收账款债权转让给甲方，甲方在该等债权转让的基础上向乙方提供保理服务。各方经充分协商,本着自愿、平等、互利、守信的原则,按照有关法律规定,达成本合同。

    1、本合同项下保理业务类型属于无追索权的隐蔽型保理，服务内容为保理融资。

    2、甲方为乙方核定的保理融资额度为44,635万元（人民币），融资比例为100%，保理费用783万元。

    3、甲方在收到乙方递交的《保理申请》和相关材料，以及甲方签署的《应收账款转让通知书》后进行审核，并在审核同意后根据本合同附件格式向乙方发送《保理确认书》。

    每一份保理申请及其对应的保理确认书项下达成的保理安排均独立于其他保理申请及其对应的保理确认书项下的安排，本合同条款应被视为包括在每一份保理申请及其对应的保理确认书中，并构成其一部分，作为达成该等保理申请及其对应的保理确认书项下拟进行的保理安排的一份独立的具体保理合同。某一份具体保理合同不成立、不生效、无效或被撤销的，不影响其他具体保理合同的效力。

    4、就乙方在本合同项下应付而未及时支付的任何款项，乙方应按拖欠款项的实际天数及罚息利率向甲方支付罚息。罚息利率为拖欠款项的2%/月。

    5、对于甲方收到的应收账款的回款，甲方有权用于归还乙方在甲方未结清的保理融资。

    6、乙方同意在应收账款转让给甲方后，接受甲方委托，代理甲方收取该应收账款项下款项，并以回款账户作为转让应收账款项下回款的唯一账户。买方/债务人任何形式（包括但不限于现金、汇款、票据和担保、抵债物等）的支付（或赔偿）均应由甲方享有。乙方承诺未经甲方同意不得撤销上述回款账户。

    发生间接付款的，乙方应当立即书面通知甲方，并且在乙方收到间接付款之际，在甲方与乙方双方间立即形成信托关系（乙方是否履行通知义务不影响信托关系的成立），甲方为该信托关系的委托人及受益人，乙方为该信托关系的无报酬之受托人，乙方为甲方的利益持有该间接付款的相应款项或支付工具，该等现金或支付工具为信托关系项下的信托财产，具有信托法上的独立性，不是乙方或买方/债务人的破产财产。乙方应在20个工作日内将有关款项转付给甲方或将相应票据背书转让给（或贴现后将变现资金交付给）甲方或者按照甲方的其他指示进行操作。信托财产在转付甲方之前因乙方发生破产事件、第三人主张权利或司法机关采取强制措施等情形而受影响时，乙方应立即通知甲方，并积极主张信托财产及相关权利归属甲方，同时按甲方要求提供其他配合，确保甲方实现对信托财产的权利。

    7、出现下列情况之一时，甲方可向乙方发出《应收账款反转让通知书》，同时要求乙方向甲方支付保理融资款及相关未结清费用：

   （1）发生商业纠纷；

   （2）乙方收到买方/债务人间接付款，但未通知甲方，或在收到间接付款后20个工作日内，未将该应收账款对应的款项和其他应付款项支付给甲方的；（3）发生本合同项下违约事件的；

   （4）乙方书面申请反转让应收账款，经甲方审核批准的；

   （5）双方约定的其他情形。

    8、在甲方要求反转让的情况下，乙方应按照《应收账款反转让通知书》的要求向甲方支付保理融资款、罚息和/或其他费用，所需归还的保理融资款项和费用金额以甲方向乙方发出的《应收账款反转让通知书》为准。如乙方未根据甲方的反转让要求及时足额支付保理融资款项和费用的，甲方有权采用合法手段收回有关款项。

    9、本合同经各方有权签字人签字或加盖印章，并加盖公章或合同专用章。

合同自各方加盖公章或合同专用章之日起生效。本合同对本合同各方的承继人或受让人具有约束力。

    10、本合同至合同项下债务履行完毕后终止。

    五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

    公司与国网租赁签署《国内保理业务合同》，有利于盘活资产，控制应收账款风险，加快资金周转，优化资产结构，对公司经营具有积极意义。

    六、关联交易履行的程序

    公司第七届董事会第二次临时会议审议通过了《关于与国网国际融资租赁有限公司签订

 的议案》，关联董事任伟理、程利民、李文海、石丹、庞庆平、张建国回避表决，非关联董事一致通过了该议案。

    公司独立董事对上述关联交易事项发表事前认可意见认为：本次关联交易是基于公司生产经营的需要，有利于公司资金回笼，符合公司利益，不存在损害公司及股东利益的情形，同意将该议案提交公司第七届董事会第二次临时会议审议。

    公司独立董事对上述关联事项发表独立意见认为：本次公司开展应收账款保理业务，可缓解公司短期资金周转压力，加速资金周转，改善资产负债结构及经营性现金流状况。关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，本次交易不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司开展保理业务。

    七、备查文件

    1.公司第七届董事第二次临时会议决议；

    2.独立董事意见。

    特此公告。

                                           河南平高电气股份有限公司董事会

                                                    2017年11月14日