山东同心达律师事务所

            关于鲁西化工集团股份有限公司

     2017 年第一次临时股东大会法律意见书

致：鲁西化工集团股份有限公司

     鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第一次临时

股东大会（以下简称“本次股东大会”）于2017年11月13日14:00在公

司会议室召开，山东同心达律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派本所律师邢建枢、王峰出席会议，并依据《公司法》、《证券法》等法律规定，以及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的要求发表法律意见并出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对本次股东大会召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性和股东大会表决程序、表决结果的合法有效性等问题进行了审查。

     本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

     本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及事实进行审查判断，并据此出具法律意见如下：

     一、本次股东大会的召集、召开程序

     本次股东大会由公司董事会提议并召开，公司已于2017年10月25

日公告了《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》，将本次股东大

会的召开时间、地点、会期、会议议项、出席会议人员的资格和出席会议登记办法、有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利、现场和网络投票的方式等，以公告方式分别刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。

     公司本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行。

     1、现场会议于2017年11月13日14:00在公司会议室如期召开，会

议召开的时间、地点符合公告内容。

     2、公司通过深圳证券交易所交易系统向股东提供了网络投票平台。

根据公司公告，交易系统网络投票的具体时间为 2017年 11月 13日

9:30―11:30，13:00―15:00。

     3、公司通过深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供了网络投票平台。根据公司公告，互联网投票系统网络投票的具体时间为2017年11月12日15:00至11月13日15:00期间的任意时间。

     本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序与会议通知的内容一致，符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

     二、本次股东大会的召集人、出席会议人员的资格

     （一）本次股东大会的召集人为公司董事会。

     （二）出席会议的股东及委托代理人

     参加本次股东大会的股东及股东授权委托代表人数为21人，代表有

效表决权的股份总数为 426,011,479 股，占公司总股份 1,464,860,778

股的29.08%。

     持股5%以下中小投资者代表有效表决权的股份总数2,867,080股，

占公司总股份的0.20%。

     1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共12名，代表有效

表决权的股份总数为425871879股，占公司总股份的29.07%。

     2、通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共 9

名，代表有效表决权的股份总数为 139,600股，占公司总股份的0.01%。

     经验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。

     （三）出席会议的其他人员

     经验证，出席会议人员除股东及委托代理人外，为公司董事、监事、高级管理人员以及见证律师。

     本所律师认为，本次股东大会召集人和出席本次股东大会的上述人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，其资格合法有效。

     三、本次股东大会的表决程序和表决结果

     本次股东大会以现场记名投票和网络投票表决方式审议并表决：

     (一)现场会议中，与会股东及股东的委托代理人履行了全部会议议程，以书面方式进行审议，以记名投票方式表决，按《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并在会议现场宣布了表决结果。

     网络投票在会议通知确定的时间段内，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。

     (二)在现场投票和网络投票结束后，公司合并统计了两种投票方式的表决结果。

     本次股东大会审议通过了公告中列明的以下议案：

     1、审议通过了关于修改《公司章程》的议案；

     表决结果为：同意423,283,999股，占出席本次股东大会有效表决权

股份的99.3598%，反对2,727,480股，占出席本次股东大会有效表决权

股份的0.6402%，弃权0股,占出席本次股东大会有效表决权股份的0%。

     持股5%以下中小投资者的表决结果为：同意139,600股，占出席会

议中小投资者有效表决股份总数的4.8691%，反对2,727,480股，占出席

会议中小投资者有效表决股份总数的95.1309%，弃权0股，占出席会议

中小投资者有效表决股份总数的0%。

     本次股东大会审议事项与召开通知中列明的事项完全一致，表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，经公司合并统计现场及网络投票结果，本次股东大会审议的议案获有效通过。

     经本所律师审查，公司本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

     四、关于新提案提出的情况

     经本所律师查证，本次股东大会没有股东提出新的提案。

     五、结论性意见

     综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。

     本法律意见书于2017年11月13日出具，正本一式四份。

     （此页无正文，为《山东同心达律师事务所关于鲁西化工集团股份有限公司二�一七年第一次临时股东大会法律意见书》之签字页）。

     山东同心达律师事务所

     （签章处）

    负责人：刘允忠

    （签字）

                                                      邢建枢    律师

                                                    （签字）

                                                      王峰     律师

                                                    （签字）

                                                  二�一七年十一月十三日